法律意見書是律師提供法律服務的綜合性書面文件。其內容包括為咨詢人提供法律依據、法律建議和解決方案。 以下是為大家整理的關于專業合同審查法律意見書的文章6篇 ,歡迎品鑒！
專業合同審查法律意見書篇1
股權轉讓合同審查法律意見書
茲受a先生委托，就《借款合同書》、《股權轉讓合同書》等若干法律文件進行法律分析，并出具如下法律意見書。本法律分析僅限于審查協議文本之文字表述是否符合法律規定。
一、當事人
1、ａ公司（《股權轉讓合同書》乙方，《借款合同書》甲方）
2、ｃ公司（《股權轉讓合同書》甲方）
3、ｄ公司
4、ｅ公司（《借款合同書》乙方）
二、主要事實
ｃ公司通過債轉股的形式以人民幣壹仟貳佰萬元的價格向ａ公司轉讓ｄ25%的股份（相關情況見《股權轉讓承諾書》、《合同鑒證書》、《關于同意ｃ公司轉讓股份的決定》、《關于同意變更增加新股東的決定》、《關于ｃ公司出讓部分股權的決定》、《股權轉讓合同書》等）。為收購ｃ公司的股權，ａ公司于2005年8月向ｅ公司無息借款人民幣借款壹仟萬元，并將其在ｄ公司所占有的法定股權25%其中的20.84%抵押給ｅ公司。（相關情況見《借款合同書》、《關于同意公司抵押股份的決定》）。
三、法律意見
本法律意見按照委托人所提供材料順序進行審查，但僅列出我們認為需修改或增加的條款，對無須修改的條款，不再贅述。
（一）關于《股權轉讓承諾書》的審查意見
1、《股權轉讓承諾書》第一段第一句規定：“鑒于我司資金困難，向貴公司所借的人民幣壹仟貳佰萬元。”此句的表述不甚明確，建議修改為“鑒于我司資金困難，向貴公司借款人民幣壹仟貳佰萬元。”
2、《股權轉讓承諾書》第二段規定：“根據轉讓合同規定，我方同意以人民幣1，200萬元的價格，轉讓在ｄ公司所占有的25%股權轉讓給貴公司。”其中“轉讓在ｄ公司所占有的25%股權轉讓給貴公司”一句有語病，建議修改為“將在ｄ公司所占有的25%股權轉讓給貴公司”。
3、《股權轉讓承諾書》第三段規定：“我司保證在ｄ公司所轉讓給貴公司的股權沒有設置任何抵押權或其他擔保權，如果由于抵押或擔保引起第三者的追索，我方承擔由此而引起的所有經濟和法律責任。”由于“法律責任”的含義廣泛，其與“經濟責任”之間是包含關系，建議將最后一句修改為“我方承擔由此而引起的相應法律責任。”《股權轉讓承諾書》第四段“??如有虛假，我司愿承擔一切經濟、法律責任，負責賠償。”及《借款合同書》第七項“??如果由于抵押或擔保引起第三者的追索，甲方應承擔由此而引起的所有經濟和法律責任。”也存在類似的問題，建議做相同修改。
（二）關于《借款合同書》的審查意見
1、《借款合同書》第8項規定“甲方保證按合同在每年分紅款項中優先支付借款。”這里“支付”一詞宜修改為“償付”。《借款合同書》第九項也有類似的問題，建議修改。
2、《借款合同書》第11項規定了仲裁或訴訟的糾紛處理方式。從減少爭議的角度考慮，建議列明所選擇的仲裁委員會。根據《民事訴訟法》第二十四條的規定，因合同糾紛提起的訴訟，可向被告住所地或合同履行地人民法院起訴。此外，合同雙方當事人可在書面合同中協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地人民法院管轄。
3、建議在《借款合同書》中增添違約責任的約定。
4、建議在《借款合同書》中增添變更或解除合同條款約定。
5、需要提醒的是，根據我國《擔保法》第40條及《擔保法司法解釋》第57條的規定，抵押權人和抵押人在合同中不得約定在債務履行期屆滿抵押人未受清償時，抵押物的所有權轉
歸債權人所有，即法律禁止設立流質擔保，有關流質條款的約定無效。若實現抵押權，可通過法院裁判的形式以抵押物抵償抵押權人的債權。
（三）關于《股權轉讓合同書》的審查意見
1、建議在《股權轉讓合同書》中增加“公司各方股東同意放棄股權轉讓優先認購權”條款。
2、如選擇協議管轄，可在《股權轉讓合同書》中添加“合同簽訂地”條款。
3、建議《股權轉讓合同書》第16條補充“保證所轉讓的股權不涉及任何爭議及訴訟”的條款。
4、建議在《股權轉讓合同書》中細化股權轉讓的相關約定，比如“在本合同生效×日內，甲乙雙方共同委托何人辦理股份轉讓登記；上述股權轉讓的變更登記手續應于本合同生效后×日內辦理完畢。”
5、建議在《股權轉讓合同書》中細化雙方的權利義務約定，如保密事宜、甲方的交付及協作義務、乙方的配合義務等。以下規范性用語可供參考：本次轉讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉讓事宜及涉及的一切內容予以保密；甲方應對乙方辦理變更登記提供必要協作與配合；甲方應于本協議簽訂之日起，將其在公司的擁有的股權、客戶及供應商名單、技術檔案，業務資料等交付給乙方；自股權變更登記手續辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權利；甲方承諾作為公司股東及／或職員期間所獲得的公司任何專有資訊（包括但不限于財務狀況、客戶資源及業務渠道等等）承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業務.
6、建議在《股權轉讓合同書》中添加違約責任的約定。以下規范性用語可供參考:本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失；任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。
7、建議在《股權轉讓合同書》中添加變更及解除條款規定。以下規范性用語可供參考:本協議的變更，必須經雙方共同協商，并訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。雙方一致同意終止本協議的履行時，須訂立書面協議，經雙方簽字蓋章后方可生效。
四、聲明
以上法律意見，僅供委托人參考。
專業合同審查法律意見書篇2
ｘｘ公司領導：
我們對公司擬定的20ｘｘ年勞動合同初稿進行了認真的審查，根據《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》等相關法律法規的有關規定，提出如下法律意見：
一、關于公司20ｘｘ勞動合同初稿第十一條所述：乙方有下列情形之一，甲方可以要求乙方返還為其支付的社會保險費用：
1、合同期內員工有嚴重違反公司制度被公司開除的，乙方應返回甲方為其支付的全額社會保險費用，并按公司相關制度進行處罰。
2、合同期內提出辭職的，乙方應返回甲方為其支付的全額社會保險費用。
《中華人民共和國勞動法》第七十二條規定：用人單位和勞動者必須依法參加社會保險，繳納社會保險費。《中華人民共和國勞動合同法》第十七條規定社會保險是勞動合同的必備條款。因此用人單位按規定為員工繳納社會保險費，是對用人單位的強制性規定，以員工未滿合同期限辭職或被開除，而要求員工返還用人單位為其繳納的社會保險費無法律依據。因此，建議此條款予以刪除。
二、關于公司20ｘｘ勞動合同初稿第十七條所述：乙方有下列情形之一，甲方可以解除本合同，同時乙方應按約定向甲方支付違約金或相應賠償：
1、甲方如認為乙方不能勝任工作或發現乙方應聘材料弄虛作假（新增內容），不符合錄用條件的；
2、嚴重違反勞動紀律或甲方規章制度的；
3、嚴重失職，營私舞弊，給甲方利益造成重大損害的；
4、勞動者同時與其他用人單位建立勞動關系的，對完成本單位的工作任務造成嚴重影響，或者經用人單位提出，拒不改正的；
5、以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立或者變更勞動合同的；
6、被依法追究刑事責任的。
本條款用人單位解除合同的情形符合法律規定，但當員工出現解除的情形時，用人單位可以解除雙方簽訂的勞動合同，但不是員工出現上述解除合同情形導致合同解除都得承擔違約責任，《中華人民共和國勞動合同法》第二十二條、第二十三條、第二十五條對員工承擔違約責任僅限定在保密、培訓、競業限制這些方面，除此之外不得對員工設定違約責任。其次，20ｘｘ公司勞動合同設定了用人單位可以解除勞動合同的情形，同樣在合同中應該增加和明確員工可以解除合同的情形這一條款，這樣體現雙方權利和義務平等及合同的公正。根據《中華人民共和國勞動合同法》第三十八條的規定，建議增加以下內容：
甲方有下列情形之一的，乙方可以解除勞動合同：
(一)未按照勞動合同約定提供勞動保護或者勞動條件的；
(二)未及時足額支付勞動報酬的；
(三)未依法為勞動者繳納社會保險費的；
(四)用人單位的規章制度違反法律、法規的規定，損害勞動者權益的；
(五)因本法第二十六條第一款規定的情形致使勞動合同無效的；
(六)法律、行政法規規定勞動者可以解除勞動合同的其他情形。
用人單位以暴力、威脅或者非法限制人身自由的手段強迫勞動者勞動的，或者用人單位違章指揮、強令冒險作業危及勞動者人身安全的，勞動者可以立即解除勞動合同，不需事先告知用人單位。
三、關于公司20ｘｘ勞動合同初稿第二十六條所述：1、請病假需提供社區診所級證明或事后補充相關就醫證明，3天及以上病假需提供縣級（含縣級）以上醫院出具的相關證明，病假工資扣除額度按甲方《考勤管理制度》執行；
2、事假需按公司流程報甲方主管人員確認方可，事假原則上不允許超過三天，三天以上按雙倍工資扣除，無特殊情況下不允許請事假，否則以曠工論處，事假工資扣除額度按甲方《考勤管理制度》執行；
公司20ｘｘ勞動合同初稿約定員工原則上請假不超過3天，但在現實生活和工作中，由于種種因素員工請假超過3天的情況并不罕見，如果以3天假期為限，超過3天假期扣雙倍工資，有違常理。因此建議內容調整為：、、員工因事請假，假期工資按考勤管理制度的相關規定執行，每請假一天扣除一天工資。
四、關于20ｘｘ勞動合同初稿第二十三條所述：乙方參加甲方統一安排的培訓應與甲方簽定培訓承諾函，參加培訓一年內不得離開公司，若違反此規定乙方應當按照約定向甲方支付培訓費用雙倍的違約金。
根據《中華人民共和國勞動合同法》第二十二條的規定，建議調整為：乙方參加甲方安排的培訓應與甲方簽定培訓協議，在合同期限內乙方不得離開公司，勞動者違反服務期約定的，應當按照約定向用人單位支付違約金。違約金的數額不得超過用人單位提供的培訓費用。用人單位要求勞動者支付的違約金不得超過服務期尚未履行部分所應分攤的培訓費用。
五、關于20ｘｘ公司勞動合同初稿第九條所述甲方發放薪酬時間為每月8日，其中績效考核工資等變量工資在每月15日發放，如遇節假日或休息日，則推遲到最近的工作日支付。根據《工資支付暫行規定》（勞動部1994年12月6日）第七條規定，建議修正為：、、則提前在最近的工作日支付。
六、20ｘｘ公司勞動合同初稿多處出現“處罰”表述，處罰是一種行政行為，而勞動合同的締約雙方的資格是平等的，所以不能表述為處罰。建議表述為處理。
七、20ｘｘ公司勞動合同初稿中多處出現“按公司的相關制度”執行，故公司的規章制度和考勤管理制度等制度的告知書應作為合同的附件。
根據《中華人民共和國勞動合同法》第四條的規定，用人單位應當將直接涉及勞動者切身利益的規章制度和重大事項決定公示，或者告知勞動者。如不履行上述告知程序，公司制定的規章制度對勞動者無法律約束力。故此建議規章制度、考勤制度等告知書須有勞動者簽字確認作為勞動合同的附件。
以上意見，請予考慮。
法律事務部：
審查人：企業法律顧問ｘｘ
法務專員ｘｘ
20ｘｘ年12月24日
專業合同審查法律意見書篇3
尊敬的：
我于2013年10月14日收到工程施工安裝合同，并立即對該合同進行了認真審查，現按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,本著獨立、客觀、公正的原則,依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和我國現行法律、法規和規范性文件的規定,出具如下法律意見：
一、出具本《合同審查的法律意見書》的主要法律依據
《中華人民共和國合同法》、《建設工程質量管理條例》、《建設工程安全生產管理條例》、《建筑業企業資質管理規定》、《中華人民共和國消防法》、《中華人民共和國建筑法》、《建設工程消防監督管理規定》、《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》。
二、合同審查的主要內容
合同主體是否適格、合同內容是否合法有效、意思表示是否真實、合法權益是否得到充分保護、合同的形式是否合法、完備等。
三、本合同存在的主要問題的法律分析及對策措施
（一）乙方是否具備分包主體資質不明確
《建筑業企業資質管理規定》第六條規定：“取得專業承包資質的企業（以下簡稱專業承包企業），可以承接施工總承包企業分包的專業工程和建設單位依法發包的專業工程。專業承包企業可以對所承接的專業工程全部自行施工，也可以將勞務作業依法分包給具有相應資質的勞務分包企業。
根據《建筑法》的相關規定：“施工單位可以將非關鍵性工程或者適合專業化隊伍施工的部分工程分包給具有相應資質的單位，并對分包工程負連帶責任。
本消防工程施工安裝合同并未明確乙方的資質條件，出于合同應
合法的角度考慮，應首先確認乙方的資質條件，不應將專業工程分包給不具備相應資質的施工單位，否則會因為違反《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第1條規定（承包人未取得建筑施工企業資質或者超越資質等級而簽訂的建設工程施工合同無效）而被確定為無效，而對于此無效合同，依據《建筑法》關于發承包的規定，在建設工程經竣工驗收合格后，承包人請求參照合同約定要求支付工程價款的，應予支持。從上可知，與不具備相應資質條件的施工單位簽訂建設工程合同會給我公司帶來管理上的麻煩，且不能確保我公司在工程施工過程中的合法權益得到保障，為此，在與施工單位簽訂合同時應嚴格審查其資質條件，并收集其營業執照、資質證書、組織機構代碼證及建造師證等加蓋其單位公章的證書復印件。
（二）本工程是否遵守分包要求以及是否履行了有關程序不明確《建筑法》第29條規定：“建筑工程總承包單位可以將承包工程中的部分工程發包給具有相應資質條件的分包單位”，《建筑法》第29條第2款規定：“建筑工程總承包單位按照總承包合同的約定對建設單位負責；分包單位按照分包合同的約定對總承包單位負責，總承包單位和分包單位就分包工程對建設單位承擔連帶責任。”
本工程合同屬于建設單位和施工單位直接簽訂的合同，《房屋建筑和市政基礎設施工程施工分包管理辦法》第7條明確規定：“建設單位不得直接指定分包工程承包人。”，對此這份合同在簽訂之前應對建設單位和相關施工單位簽訂的施工總承包合同予以明確，確定是否存在總承包合同。并注意在確定消防工程安裝合同時，應按照《招投標法》的規定進行招投標。另施工單位應在施工過程中服從總承包單位的管理，并對所承包的分項工程承擔責任，在分包工程發生質量、安全、進度等方面的問題給建設單位造成損失時，建設單位既可以追究總承包單位的法律責任，也可以追究分包單位的法律責任，這些內容應在分包合同中予以明確。
《建筑法》明確規定：禁止分包單位將其承包的工程再分包。法
律對施工單位對外分包的工程有限制性規定，對此，本合同中應在乙方的義務項中進行約定。
（三）合同中工期的約定不明確、不規范
本建設工程合同只規定了總工期，建議增加開工日期、竣工日期項，并將工程進度的時間計劃予以明確，防止對方在施工中間拖延時間。
實行監理的建設工程應由施工單位在開工前7日向監理工程師提出開工申請，由監理工程師根據建設單位的決定向施工單位下達開工通知書。
（四）施工單位質保期及質保金的約定
《建設工程質量管理條例》第40條第四款規定：“電氣管線、給排水管道、設備安裝和裝修工程，最低保修期限為2年”，《建設工程質量管理條例》第41條規定：“建設工程在保修范圍和保修期內發生質量問題的，施工單位應當履行保修義務，并對造成的損失承擔賠償責任”。
發包人在接到承包人返還保證金申請后，應于14日內會同承包人按照合同約定的內容進行核實。如無異議，發包人應當在核實后14日內將保證金返還給承包人，逾期支付的，從逾期之日起，按照同期銀行貸款利率計付利息，并承擔違約責任。
本工程合同的保修期限為一年，建議修改為2年；保修范圍和保修期內的義務應在乙方權利義務中予以明確。質保金的返還也應在合同中或另行簽訂的保修協議中進行約定。
（五）違約責任規定不詳細、不規范
《中華人民共和國合同法》第一百零七條規定：“當事人一方不能履行合同義務或履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或賠償損失等違約責任”。第一百一十四條第一款規定：“當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法。”根據以上規定，為了很好的維護雙方的合同權利，為了保障一方違反
合同約定的情況下能夠及時挽回損失，建議在承包合同中列明雙方違約的責任，同時也應區別約定違約金的計算方式或方法。
本合同違約責任第1項的“罰款”，建議改為“違約金”。
根據《建設工程消防監督管理規定》的相關規定，消防工程的消防設計備案、驗收以及與公安消防部門的聯系由建設單位負責，乙方作為施工單位應保證消防工程的施工質量應滿足消防工程設計及相關消防工程標準的要求，因此第2條建議進行相應修改。
（六）雙方代表的職責、進度計劃、延期開工、暫停施工、工期延誤、工期提前、工程驗收以及合同生效時間的約定不明確
本工程合同缺少上述各項的約定，建議根據相關法律法規對其進行約定。
（七）關于質量保證
工程質量應達到國家質量評定所要求的優良標準于法無據，《建設工程質量管理條例》第十六條規定：“建設單位收到建設工程竣工報告后，應當組織設計、施工、工程監理等有關單位進行竣工驗收，建設工程經驗收合格的，方可交付使用”。《合同法》規定：“建設工程竣工后，驗收合格的，發包人應當按照約定支付價款，并接收該建設工程”，建議對該項進行修改。
（八）關于合同糾紛的解決
建設工程合同不適用專屬管轄，《民事訴訟法》第24條的規定，即：“因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄”。《民事訴訟法》第25條的規定：合同的雙方當事人應當在合同中協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地人民法院管轄。同時，合同的雙方當事人還可以依據合同中約定的仲裁條款或者事后達成的仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。因此對于本合同糾紛的解決我公司應從經濟、便利的角度選擇管轄法院或者采用簽訂仲裁協議進行仲裁的方式進行解決。
四、需要說明的幾個問題
（一）合同的起草、審核是一項系統工程，須符合民法、合同法
以及其它相關法律法規的一般原理。上述修改僅是在本合同基礎上的微調，與原合同相比更為合理和完善。
（二）依據公司目前情況來看，公司應當建立相應的標準合同版本，以方便執行并抵御法律風險；在合同的簽訂中應當建立合理、高效的合同評審制度，所有合同的簽訂必須經專業人士的審查，重要合同的簽訂可由專業律師參加談判。
（三）合同的目的在于維護合同標的的順利實現，維護我方的正當權益，在合同履行過程中應當建立完整、獨立的合同履行檔案，嚴格執行合同條款，并妥善保管和完善合同履行的相關證據。為以后可能出現的法律糾紛做準備。
五、聲明與保留
本法律意見書是根據提供的相關資料，從專業角度發表本人的看法和意見，在不能排除有關材料的局限性的情況下，我的判斷和意見也可能存在相應的局限性。因此，特別指出：以上意見，僅供參考。
未經本人書面許可，本法律意見書不得向任何第三人出示，并不得作為證據使用。
二〇一三年十月十五日
專業合同審查法律意見書篇4
xx市xx區人民檢察院：
受犯罪嫌疑人李xx及法定代理人李xx委托，江蘇杜江律師事務所指派本律師擔任李xx涉嫌盜竊罪的辯護人。現提出以下法律意見，請予重視。
一、犯罪嫌疑人李xx盜竊的涉案物品價值為1816元，在共同犯罪中所起作用較小，是從犯。依據《中華人民共和國刑法》第27條第二款的規定：對于從犯，應當從輕、減輕處罰或者免除處罰。
二、犯罪嫌疑人李xx今年只有17周歲，是未成年人，對犯罪缺乏認識。因其在家人反對早戀，便賭氣離家出走，在得不到家人幫助情況下，為滿足上網及生活需要，伙同他人盜竊，其主觀惡性不深。依據《中華人民共和國刑法》第十七條的規定：已滿十四周歲不滿十八周歲的人犯罪，應當從輕或者減輕處罰。
三、犯罪嫌疑人李xx以往沒有任何前科劣跡，本次犯罪尚屬初犯，犯罪的主觀惡性較小。事發后，能夠積極配合辦案機關，如實供述犯罪事實，認罪態度好，有悔罪表現。
四、李xx和其父親李xx愿意退贓退賠，現已經取得了被害人的諒解。依據最高人民法院最高人民檢察院《關于辦理盜竊刑事案件適用法律若干問題的解釋》第7條的規定規定：盜竊公私財物數額較大，行為人認罪、悔罪，退贓、退賠，且具有下列情形之一，情節輕微的，可以不起訴或者免予刑事處罰;必要時，由有關部門予以行政處罰：1、具有法定從寬處罰情節的;2、沒有參與分贓或者獲贓較少且不是主犯的;3、被害人諒解的;4、其他情節輕微、危害不大的。
五、犯罪嫌疑人李xx的犯罪情節輕微，行為沒有任何人身危險性，社會危害性亦不大。依據《中華人民共和國刑事訴訟法》第173條的規定：對于犯罪情節輕微，依照刑法規定不需要判處刑罰或者免除刑罰的，人民檢察院可以作出不起訴決定。
綜上所述，犯罪嫌疑人李xx是未成年人，且其犯罪情節輕微，主觀惡性小，建議對其免于刑事處罰。
專業合同審查法律意見書篇5
貴院審查起訴的何燕涉嫌介紹賣淫案，廣東××律師事務所××律師接受犯罪嫌疑人何燕及其家屬委托，擔任何燕的辯護人，經過會見犯罪嫌疑人和了解案情，現在我律師事務所及辦案律師提出如下法律意見，懇請公訴機關依法予以采納：
一、犯罪嫌疑人何燕在本案中并沒有直接打電話給賣淫女，何燕沒有介紹賣淫的直接行為，何燕也沒有任何牟利的行為。何燕到該旅店上班不到三個月，且有正式職業，不是專門以介紹賣淫為業。雖然她本人在過程中有一些不良言語和行為，但是還是屬于情節顯著輕微的行為，其主觀惡性不大，還沒有達到構成犯罪的標準和嚴重情節。
二、犯罪嫌疑人何燕被采取強制措施后，已深刻認識到自己行為的嚴重性和違法性，并真誠悔罪。考慮到該女孩涉世不深，誤入歧途，且其是家中獨女，上有年逾六旬且身患嚴重疾病的父母需要照顧，因此，本案如果對何燕從寬處理，更有利于挽救和教育犯罪嫌疑人，達到刑法中懲罰和教育相結合的根本目的。
三、本案公安偵查過程存在嚴重的違法情形，據以認定犯罪事實的證據存在嚴重瑕疵。
本案的發生是在公安機關所屬的治安大隊便衣警察冒充嫖客引誘相關人員作出了違法的言行，治安大隊便衣警察在本案中的行為，也即俗話所說的“釣魚”，這種偵查行為違反了《刑事訴訟法》第四十三條之規定，存在著嚴重的程序違法。可以說，沒有治安大隊便衣警察的引誘和欺騙行為，即不會有本案的發生。雖然說公安機關所屬的治安大隊便衣警察的行為的動機和出發點可能是好的，但是在違法犯罪行為還沒有發生時，采取該種行為進行對違法犯罪進行引誘，是法律所嚴格禁止的;公安人員作為偵查機關的公務人員，該種行為也是職業道德所不允許的。因此，嚴格來講，在本案中，據以認定犯罪事實的證據即所謂的“證人證言”，即治安大隊便衣警察的陳述，由于是偵查機關內部人員的陳述，根據偵查回避的原則，其作為證據存在嚴重瑕疵。
綜上所述，我們懇請檢察機關在對本案審查起訴中，結合上述情節，對犯罪嫌疑人何燕作出不予起訴或免予起訴的處理，敬請采納。
此致
敬禮
專業合同審查法律意見書篇6
接受當事人的委托，北京京禧律師事務所指派我作為孫X君的辯護人出庭辯護。通過反復的調查和走訪有關證人，經研究，提出以下法律意見：
一、啟動刑事追訴程序依靠民事訴訟的證據是本末倒置。
一般情況下，凡由于被告人的行為造成被害人財產損失，在刑事訴訟程序里，受害方可以提起附帶民事訴訟。附帶民事訴訟判決的基礎是刑事訴訟中查明的事實。若刑事訴訟確認被告人的犯罪行為引起了民事賠償的后果，其民事訴訟請求便會得到支持。反言之，若刑事訴訟宣布被告人無罪;或由于控方事實不清、證據不足，指控被告人犯罪缺少證據支持，從而宣布無罪;或者犯罪事實非被告人所為，宣布無罪，附帶民事訴訟便會被駁回。可見，刑事訴訟是基礎之訴，附帶民訴是派生之訴。
但本案情況并非如此。自案發至公安機關開始介入，整整四年時間。而這四年之中，被告人從未離開過轄區一步，可見本案刑事訴訟的延遲啟動，不是客觀原因造成的追訴不能，而是公安機關在案發之后怠于履行職務，過錯是在控方。
1、本次刑事訴訟依托的事實，主要是依賴于“被害人”啟動的民事訴訟查明的結果。是將民事訴訟的兩審判決書作為啟動刑事訴訟的主要證據來源。
2、而民事訴訟的證據標準，是低于刑事訴訟的證據標準的。民事訴訟的標準是采用的優勢證據規則，而刑事訴訟的證據標準是更為嚴格的標準，他要求認定事實，證據必須確實充分，并排除合理懷疑，本案刑訴追訴的證據若主要來源民事訴訟，這是本末倒置的。
二、本案證據的組成全部是主觀證據。
而這種主觀證據又不能環環相扣，互相印證。而是此證人與彼證人之間的證詞相互沖突，一個證人之間的前后表述又相互沖突，整個主觀證據體系相互抵觸、排斥。根本推斷不出排他唯一的結論。
三、本案缺少客觀證據。
財產型的犯罪，特別涉及犯罪行為所直接指向的對向是“物”，客觀證據是必須的!本案的犯罪對象是被毀壞的“物”(即樹木的葉、根、莖等)，這個物是什么樣的?是楊樹還是柳樹?株距多大?行距多寬?直徑多少?是栽在哪塊地上?這塊地地處何方?是旱地還是水田?多寬多長?即使是樹被砍倒了，根還沒有挖走，那么樹樁的根徑有多少?以上種種關系到“物”的客觀證據，統統沒有查明。
四、本案基本證據《涉案物品價格鑒定(認證)結論書》是無效的。
(1)根據《價格鑒定行為規范》(2010年版)，該鑒定報告在程序上嚴重違法，有可能造成鑒定結果的重大錯誤。如：無附卷的檢材資料;鑒定前沒有聽取各方意見;鑒定前沒到現場勘查;鑒定人員沒有在《結論》上簽字;鑒定機構負責人也沒有在結論上簽字等。
(2)鑒定內容缺乏客觀性、真實性、合法性。
A、委托機關有沒有附送檢材?
B、該檢材是不是取材于案發現場?是否封存且經在場的證明人簽名?
C、檢材的收集、保管和存放在何處?何人保管?
2、本案的另一基礎證據《出警證明》違法，應該按證據規則進行排除。
(1)出警記錄形成于案發后半年多，違反法律的辦案期限的規定。
(2)無接警記錄，違反法律的程序規定。
(3)無出警記錄和出警人記錄。違反法律的程序規定。
(4)“派出所到達現場”的表述是不確切的，“派出所”作為一個組織，是抽象的“人”，抽象的“人”是不可能到現場的!
(5)派出所出警的結論是：因土地糾紛在有爭議的土地上砍伐楊樹，當場安排去法院處理。其出警理由并不是因為出現了刑事案件，甚至也沒按治安案件處理。而是“安排去法院處理”。此結論和目前的刑事案件的處理方式是互相沖突的。故該證據對于本案無證明效力。
四、主觀證據的相互矛盾之處：
筆錄時間砍伐時間砍伐用具被砍的樹的處理結果被砍數目
張慶東2012年11月8日16時當時上午8時砍刀讓孫相君拉走當柴火燒了一萬四五千棵
崔茂國2012年11月9日9時上午出來干活時是劈柴火的砍刀砍的讓孫相君的親戚鄰人拉走當柴火燒了一萬四五千棵
孫相君2015年1月23日11月份具體哪天忘了找人用油鋸砍的我找人鋸了一部分剩下的我給賣了未定數目
劉自月2015年2月10日11月份具體哪天忘了用油鋸殺了一部分殺了一部分還有一部分讓孫相君賣了未定
五、控方證據重大瑕疵：
1、張慶東、崔茂國所講的砍伐數目不符常理常情。據《出警證明》和張、崔的陳述：砍伐的時間是上午8點。那么按時間推算，即使是四點開始，到8點砍完，砍伐時間四小時，即使是每分鐘砍一棵，一小時砍60棵，四個小時才240棵，兩個人砍才能砍480棵，離一萬四五千棵還相距甚遠。
2、根據“速生楊栽培技術規范”和平邑縣的具體栽培實驗，按照通行的株距、行距和壟距的栽培實例，每畝地一般不超過2500棵。
3、張慶東、崔茂國的證言不合理之處還有：就在砍伐的當日和次日，就斷定“該樹被孫相君當柴火燒了”，或“讓親戚鄰人當柴火燒了”，不符合實際情況。
六、起訴不符合法律規定
依照法律、起訴書起訴的事實，應該做到事實清楚，證據確實充分，排除合理懷疑，但本起訴書離法定的證據標準尚有很大距離。
1、砍伐樹木的行為人沒有查清。
起訴書稱“2012年11月8日，被告人孫相君等人砍伐該地上的部分楊樹苗。”“等人”是誰?有多少人?
2、“部分”楊樹苗是多少，其價值是否達到刑事追訴的標準?是數額較大還是數額巨大?
3、“2013年春天又將剩余的樹苗私自賣掉”。剩余的樹苗是多少?私自賣掉的是多少?私自賣掉的樹苗是不是構成損毀他人財務罪?沒有結論也沒有作出法律的評價。
七、最后的處理建議
1、被告人砍伐樹木的當時，該宗土地的使用權仍在爭議狀態，被告人砍伐的樹木是一種權利待定的樹木，故行為人實施砍伐的對象，并非法律規定的“他人財物”。行為人當時并沒有損毀“他人財產”的直接故意。
2、上述認定符合實際情況。也合當時接警的公安機關的認定相吻合。
3、盡管此后的民事判決通過法律界定的方式確認了被砍伐的是“他人土地上的他人的財物”，但法律是無法界定當時行為人的主觀心理狀態的。而刑事法律只是懲罰據有損毀他人財物的直接故意目的行為人的。
4、被害人通過民事訴訟已得到超額的賠償。且已經出具了《諒解書》，被害人的本意亦不希望被告人再行遭受刑事處罰。
5、被告人已受到超出責任范圍的經濟懲罰，土地已經歸還，地上附著物已經無償交給被害人。
6、依照“行為人的一個行為，不應接受雙重危險”的一般法律原則，公訴機關不宜再將其過往的過錯舊事重提，且該過錯已經得到處理。
特發表上述法律意見。
此致
