管轄是一個漢語詞語，讀音是guǎn xiá，意思是指管理，統轄的意思 ，延伸出去。有法律意義上的管轄，分為級別管轄和地域管轄。其中地域管轄進一步分為一般地域管轄、特殊地域管轄、移送管轄和協議管轄。管轄也指各級人民法院之間以及同級人民法院之間受， 以下是為大家整理的關于買賣合同糾紛管轄權4篇 , 供大家參考選擇。
買賣合同糾紛管轄權4篇
第1篇: 買賣合同糾紛管轄權
合同糾紛管轄權異議答辯狀
【為你推薦】駁回訴訟請求 訴訟 訴訟費 訴訟保全 訴訟時效抗辯 訴訟離婚 管轄權異議申請書 合同糾紛中，當事人會認為受理法院沒有管轄權而提出上訴。這時，另一方當事人需要進行合同糾紛管轄權異議答辯，這就需要寫一份▲合同糾紛管轄權異議答辯狀。答辯狀如何寫呢?小編給大家展示一下范文。 ▲合同糾紛管轄權異議答辯狀 答辯人：****公司，地址：****， 法定代表人：***，職務：***。 被答辯人：****公司，地址：****， 法定代表人：***，職務：***。 答辯人訴被答辯人買賣合同糾紛一案，貴院已經受理。現因被答辯人對本案提出管轄異議，答辯人特對其異議答辯如下： ▲一、被答辯人依據2015年8月20日簽訂《買賣合同》主張貴院無管轄權，沒有法律依據。 答辯人與被答辯人2015年8月20日簽訂《買賣合同》明確約定有效期限為2015年8月20日至2016年8月19日。由此可見，該合同在2016年8月19日已期滿終止。根據相關法律規定，合同期滿后，合同的權利義務即終止，故在該合同期滿終止后所發生的交易行為不能依據該合同來確定雙方的權利義務。因此，被答辯人依據2015年8月20日簽訂《買賣合同》的約定，主張貴院無管轄權，沒有法律依據。 ▲二、本案合同的履行地為答辯人所在地，根據相關規定，貴院對本案具有管轄權。 首先，根據《合同法》第一百四十五條的規定，當事人沒有約定交付地點或者約定不明確，依照本法第一百四十一條第二款第一項的規定標的物需要運輸的，出賣人將標的物交付給第一承運人后，標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔。由此可見，在沒有約定交付地點且需要運輸的情況下，出賣人將標的物交付第一承運人運輸即已完成了交付義務。也就是說，交付第一承運人的地點就是交貨地點，即合同履行地。此外，合同法第六十二條明確規定，交付其他標的，履行地點不明確的，在履行義務一方所在地履行。因此，本案基于標的物的交付而言，合同履行地應為答辯人所在地。 其次，根據合同法第一百六十條的規定，買受人應當按照約定的地點支付價款。對支付地點沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，買受人應當在出賣人的營業地支付。此外，合同法第六十二條明確規定，履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行。本案當中，雙方并未約定價款的支付地點。因此，根據上述規定，被答辯人應當在答辯人的營業地即答辯人的所在地支付價款。即本案基于價款的支付而言，合同的履行地應為答辯人所在地。 綜上，本案無論是基于標的物的交付還是價款的支付地點而言，合同的履行地均應為答辯人的所在地。此外，合同履行地的確定關系到合同當事人的權利義務，屬于實體問題，并非程序問題。因此，根據《民事訴訟法》第二十三條的規定，貴院對本案具有管轄權。 ▲三、被答辯人主張本案不以合同履行地確定案件管轄，沒有法律依據。 根據《最高人民法院關于廢止1980年1月1日至1997年6月30日期間發布的部分司法解釋和司法解釋性質文件(第九批)的決定》第412項的規定，《最高人民法院關于在確定經濟糾紛案件管轄中如何確定購銷合同履行地的規定》(法發〔1996〕28號)已經被廢止。此外，最高人民法院在《關于網民建議的答復》當中明確表示：《合同法》實施后，《合同法》第62條及第141條對當事人沒有約定合同履行地點或約定不明確的，規定了合同履行地的確定方法。在口頭買賣合同糾紛案件中，即便當事人沒有約定合同履行地或約定不明時，可依據《合同法》的規定，確定合同履行地并以此作為案件的管轄法院。因此，被答辯人依據法發〔1996〕28號的規定主張本案不以合同履行地確定案件管轄，沒有法律依據。 綜上所述，被答辯人認為，貴院受理本案符合相關法律規定，被答辯人提出的管轄權異議沒有法律依據，請貴院依法予以駁回。 此致 ***人民法院 答辯人:****公司 年 月 日 以上就是小編整理的一篇關于▲合同糾紛管轄權異議答辯狀的范文。答辯狀要有條有理有據，再加上引據的相關法律條款等等，才具有較強的說服力，足以駁回對方的上訴。至于判定案件受理的法院是否有管轄權，必須由法院判定。更多相關知識您可以咨詢淮安律師！▲ ▲ 合同糾紛管轄權異議申請書范本
第2篇: 買賣合同糾紛管轄權
合同糾紛，以侵權責任為由起訴，管轄權如何確定？
民事訴訟法明確規定，因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或合同履行地人民法院管轄。同時規定，侵權行為提起的訴訟，由侵權行為地或者被告住所地人民法院管轄。在合同糾紛案件中，當出現違約責任和侵權責任競合時，管轄權如何確定？法律以及司法解釋對此均沒有明確規定，加之地方保護主義的情況，使得相關管轄權爭議及矛盾非常大。最高人民法院2014年的一則管轄權爭議再審案例或許能給我們一些啟示。
案情簡介
再審申請人（一審原告、二審被上訴人）：河北盛德利印鐵制罐有限公司。
法定代表人：余良掑，該公司總經理。
被申請人（一審被告、二審上訴人）：珠海市萬隆達包裝設備有限公司。
法定代表人：李俊，該公司總經理。
盛德利公司向河北省石家莊市中級人民法院起訴稱：2011年4月，盛德利公司與萬隆達公司簽訂《盛德利印鐵制罐有限公司200RPT生產線制造合同》和《盛德利印鐵制罐有限公司200RPT生產線制造、安裝調試合同》，由萬隆達公司制造完整的RPT生產線機器設備，由于萬隆達公司的技術問題不僅遲延7個月方才交貨，而且所制造生產線設備不符合規格，產品存在嚴重的質量缺陷，無法達到使用性能，根本不能正常投產使用，盛德利公司多次主動與萬隆達公司進行協調溝通，但仍未解決，致使機器設備閑置兩年有余。給盛德利公司造成了巨額的財產損害。盛德利公司為此于2013年7月19日以侵權責任糾紛為由將萬隆達公司訴至法院。請求法院判令萬隆達公司返還貨款及代買零件費用3644067.98元并賠償經濟損失9089243.36元；訴訟費、律師費、鑒定費等一切費用由萬隆達公司承擔。
一審被告萬隆達公司在一審就本案提出管轄異議，稱：該生產線的設計、生產、安裝調試等內容屬加工承攬性質，該生產線并非通用的“產品”即并非一般買賣或購銷合同中所稱的產品，故不適用于產品質量糾紛，本案應當屬于加工承攬合同糾紛。本案被告住所地及加工承攬履行地均在珠海市金灣區且訴訟標的額為12733311.34元，故請求法院依法將本案移送至珠海市金灣區人民法院審理。
中院一審裁判
石家莊市中級人民法院一審認為：根據原告盛德利公司所訴事實、理由和請求、以及所提交的相關證據材料證實，本案是基于原告盛德利公司與被告萬隆達公司簽訂的《盛德利印鐵制罐有限公司200RPT生產線制造合同》和《盛德利印鐵制罐有限公司200RPT生產線制造、安裝調試合同》而產生的產品質量即侵權糾紛案件，故該糾紛的侵權行為地或者被告住所地人民法院對該案均具有管轄權；現原告盛德利公司選擇請求被告承擔侵權責任，向侵權行為地的河北省石家莊市中級人民法院起訴，符合法律規定。（注：該認定被二審及再審法院糾正）異議人的異議理由不成立，法院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十七條之規定，裁定：駁回萬隆達公司對本案管轄權提出的異議。
高院二審裁判
萬隆達公司不服一審裁定，上訴至河北省高級人民法院，稱：其與盛德利公司訂立的《盛德利印鐵制罐有限公司200RPT生產線制造合同》和《盛德利印鐵制罐有限公司200RPT生產線制造、安裝調試合同》，從內容和特征分析，該合同符合加工承攬合同的法律特征，應定性為加工承攬合同。因此本案不是產品質量侵權糾紛，而是加工承攬合同糾紛，應以加工承攬合同糾紛確定管轄法院。由于雙方對合同履行地沒有約定，本案加工行為地在珠海市金灣區，因此珠海市金灣區人民法院對該案有管轄權。請求撤銷一審裁定，將本案移送至珠海市金灣區人民法院審理。
河北省高級人民法院二審認為：產品責任也稱為產品侵權責任，是指產品的生產者、銷售者因生產、銷售缺陷產品致使他人遭受人身傷害、財產損失，或者有使他人遭受人身傷害和財產損失的危險的，應當承擔的侵權責任。產品缺陷是指產品存在危及人身、他人財產安全的，不合理的危險。據此，產品侵權責任屬于特殊的侵權責任。具體本案，盛德利公司與萬隆達公司簽訂《盛德利印鐵制罐有限公司200RPT生產線制造合同》和《盛德利印鐵制罐有限公司200RPT生產線制造、安裝調試合同》，約定由萬隆達公司為盛德利公司設計、制造200RPT生產線一條，同時，約定了完成期限、交貨與運輸方式、質量標準及違約責任等，項目地點在萬隆達公司。依據涉案兩合同的名稱及內容，符合承攬合同特征。后盛德利公司因萬隆達公司交付的生產線不能正常使用訴至法院，依據兩合同請求人民法院判令萬隆達公司返還貸款及代買零件費用，并賠償經濟損失。鑒于盛德利公司未能提供爭議產品存在質量缺陷及其造成他人人身和財產損失的相關證據，本案不符合產品侵權責任案件特征。由于雙方所簽訂合同項下對產品質量要求有約定，質量問題為合同內容所囊括，盛德利公司因所購生產線質量問題不能正常投產使用，請求返還貸款及賠償損失之訴求，應通過合同糾紛案件的審理予以解決。故，本案案由應為承攬合同糾紛。一審法院將本案案由定為產品質量糾紛，并以侵權案件確定該案管轄法院，依據不足，應予糾正。依據《中華人民共和國民事訴訟法》第二十三條“因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄”之規定，本案萬隆達公司住所地及合同履行地點均在珠海市金灣區，同時，依據最高人民法院發布的《全國各省、自治區、直轄市高級人民法院和中級人民法院管轄第一審民商事案件標準》之規定，該案應當移送廣東省珠海市金灣區人民法院處理。綜上，上訴人萬隆達公司要求將該案移送廣東省珠海市金灣區人民法院處理的上訴理由成立，法院予以支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項、第一百七十一條的規定，裁定：一、撤銷河北省石家莊市中級人民法院（2013）石民三初字第00250號民事裁定；二、該案移送廣東省珠海市金灣區人民法院處理。
最高院再審裁判
盛德利公司申請再審稱：根據《中華人民共和國合同法》第一百二十二條：“因當事人一方的違約行為，侵害對方人身、財產權益的，受損害方有權選擇依照本法要求其承擔違約責任或者依照其他法律要求其承擔侵權責任。”由此可見，當違約責任和侵權責任競合的情況下，法律賦予受損害方于選擇權，受損害方有權在違約責任和侵權責任中任選其一予以追究。本案中，被申請人萬隆達公司不僅違反合同約定，延遲7個月交貨，構成違約，且被申請人萬隆達公司所制造的產品存在嚴重的質量缺陷，已構成質量侵權。顯然被申請人萬隆達公司不僅違約更存在侵權行為，申請人盛德利公司認為是由于被申請人萬隆達公司的侵權行為給申請人盛德利公司造成巨大的財產損害，有權選擇追究被申請人萬隆達公司的侵權責任。請求最高人民法院依法改判。
被申請人萬隆達公司答辯稱：盛德利公司再審理由不能成立，二審法院所作裁定認定事實清楚、適用法律正確，應予維持。請求駁回盛德利公司的再審申請。
最高人民法院認為：根據《中華人民共和國合同法》第一百二十二條“因當事人一方的違約行為，侵害對方人身、財產權益的，受損害方有權選擇依照本法要求其承擔違約責任或者依照其他法律要求其承擔侵權責任”的規定，盛德利公司有權根據自己的利益判斷選擇行使請求權。但在違約責任和侵權責任競合的情況下，違約是侵權產生的前提，故應依合同關系性質確定案件的管轄。就本案而言，盛德利公司在向法院起訴時提供了其與萬隆達公司簽訂的《盛德利印鐵制罐有限公司200RPT生產線制造合同》和《盛德利印鐵制罐有限公司200RPT生產線制造、安裝調試合同》等證據材料，這些證據材料表明當事人之間的合同性質為加工承攬合同。本案萬隆達公司住所地及合同履行地點均在珠海市金灣區。依據《中華人民共和國民事訴訟法》第二十三條“因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄”之規定，二審法院將本案移送廣東省珠海市金灣區人民法院審理，并無不當。綜上，盛德利公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一款第六項規定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條之規定，裁定如下：駁回河北盛德利印鐵制罐有限公司的再審申請。
案例來源：河北盛德利印鐵制罐有限公司與珠海市萬隆達包裝設備有限公司侵權糾紛管轄權異議申請案，最高人民法院（2014）民申字第282號
第3篇: 買賣合同糾紛管轄權
江陰市興達染整設備制造有限公司與江陰市變色龍印染有限公司買賣合同糾紛上訴案
問題提示：作為特種設備買賣合同的買受人，在出賣人未履行交付設備附隨文件義務的情況下，有無先履行抗辯權？
【要點提示】
特種設備買賣合同中，特種設備的設計文件、產品質量合格證明、安裝及使用維修說明、監督檢驗證明等相關文件是合同履行的重要部分，出賣人應當對特種設備出廠時附有安全技術規范要求的上述文件負舉證責任，出賣人未履行上述義務的，買受人享有先履行抗辯權。
【案例索引】
一審：江蘇省江陰市人民法院（2007）澄民二初字第662號（2007年8月15日）
二審：江蘇省無錫市中級人民法院（2007）錫民二終字第0448號（2007年11月8日）
【案情】
原告：江陰市興達染整設備制造有限公司（以下簡稱興達公司）。
被告：江陰市變色龍印染有限公司（以下簡稱變色龍公司）。
2005年7月2日，興達公司與變色龍公司簽訂訂購合同。2005年7月22日，興達公司供給變色龍公司電加熱染色機1臺，計價7000元；電加熱試樣機1臺，計價7000元；常溫常壓試樣機1臺，計價5000元。變色龍公司收貨后，支付貨款10000元，結欠貨款9000元。2006年4月7日，興達公司與變色龍公司簽訂買賣合同1份。合同約定，由興達公司供給變色龍公司500公斤高溫、高壓染色機1臺，計價19． 8萬元；300公斤高溫高壓染色機1臺，計價14． 5萬元；50公斤高溫高壓染色機1臺，計價6．5萬元；35公斤高溫高壓染色機1臺，計價4． 8萬元；20公斤高溫高壓染色機1臺，計價1．8萬元，合計47．4萬元。合同生效預付30%；發貨付40%；余款6個月內付清。變色龍公司收貨后已付款331800元給興達公司，尚欠142200元，并于2006年5月11日，出具欠條1份，載明今欠江陰市興達染整設備有限公司設備款142200元。興達公司于2007年4月11日起訴來院，要求變色龍公司支付貨款和逾期付款利息155962． 80元。
審理中，變色龍公司申請對興達公司交付的印染設備壓力容器容積進行鑒定，因變色龍公司未提供初步證據，江蘇省產品質量監督檢驗研究院不作鑒定。興達公司認為已交付合格證給變色龍公司未提供證據。
另查明：無錫市江陰質量技術監督局于2007年1月29日接舉報對變色龍公司的設備進行檢查，并于同日發出特種設備安全監察指令書[（澄）質技監特令（2007）第00123號]責令變色龍公司于2007年2月2日前采取措施予以改正或者消除事故隱患：（1）五臺染色機、一臺分汽包立即停止使用。（2）染色機、分汽包辦理使用登記后方可投入使用。（3）將整改情況以書面形式報江陰質監局特設科。
原告興達公司訴稱：興達公司與變色龍公司從2005年就發生業務往來，由變色龍公司向興達公司訂購設備，興達公司已依約履行完合同，而變色龍公司拖欠貨款151200元拒不歸還。興達公司是國家核準壓力容器的生產商、銷售商，變色龍公司拖欠貨款的行為，應承擔違約責任，請求法院判令變色龍公司支付貨款151200元、逾期付款利息4762．80元，合計人民幣155962．80元。
被告變色龍公司辯稱：興達公司所述與事實不符，興達公司提供的產品不合格，至今未向變色龍公司提供產品質量合格證明等有關文件。興達公司交付的標的物不符合約定，申請法院委托質監部門鑒定。興達公司義務尚未履行完畢已構成違約，請求法院駁回興達公司訴訟請求。
【審判】
江陰市人民法院經審理認為，興達公司與變色龍公司簽訂的買賣合同有效。特種設備出廠時，應當附有安全技術規范要求的設計文件、產品質量合格證明、安裝及使用維修說明、監督檢驗證明等文件，但興達公司在特種設備交付變色龍公司時，未按照安全技術規范的要求交付上述文件，致使變色龍公司未向特種設備安全監督管理部門辦理特種設備使用登記。興達公司有先履行義務而未履行。故對變色龍公司要求駁回興達公司訴訟請求的抗辯，該院依法予以支持。興達公司履行義務后，可再行主張權利。依照《中華人民共和國合同法》第六十七條、國務院《特種設備安全監察條例》第十五條、第二十五條、第六十八條之規定判決：駁回原告興達公司的訴訟請求。
一審宣判后，興達公司不服，向江蘇省無錫市中級人民法院提起上訴稱：（1）興達公司在交付買賣合同約定的設備時已附隨交付了全套的相關文件。這些文件的正本全部交付給了變色龍公司，但相關的副本根據規定要求均留存在興達公司處，興達公司沒有必要不向變色龍公司交付。相關設備的產品銘牌現均在變色龍公司處，興達公司沒有理由只交付銘牌而不交付其他單證。在本案訴訟前，變色龍公司從未提出所謂文件單證未交的問題，相反還向興達公司出具了確認結欠貨款的欠條，并多次訂購興達公司產品。變色龍公司并非不能辦理特種設備使用登記，而是其主觀上沒有去辦理，并一直非法使用設備至被江陰質量技術監督局責令停止使用。因此，雖然雙方當時履行合同的書面手續不健全，導致興達公司沒有變色龍公司直接簽收相關技術文件等資料的證據，但是上述間接證據亦能夠證明興達公司向變色龍公司交付了相關全套的文件。（2）興達公司與變色龍公司在合同中對于付款沒有約定相關的前置條件，變色龍公司按約向興達公司付清余款，是其單方義務，并沒有興達公司的前置義務在先。因此，原審法院認定變色龍公司履行抗辯權屬適用法律錯誤。綜上，請求二審法院撤銷原審判決，依法改判。
被上訴人變色龍公司辯稱：興達公司未按法律規定和交易習慣交付特種設備的合格證明、設計文件等相關資料，已構成違約，該違約行為造成變色龍公司購買了特種設備卻無法生產，致使其不能實現合同目的，變色龍公司有權依據法律規定行使抗辯權，拒付余款。綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，請求二審法院駁回上訴，維持原判。
無錫市中級人民法院經審理認為，特種設備系指涉及生命安全、危險性較大的鍋爐、壓力容器等設施。根據我國法律規定，特種設備出廠時，應當附有安全技術規范要求的設計文件、產品質量合格證明、安裝及使用維修說明、監督檢驗證明等文件。興達公司向變色龍公司交付其生產的高溫高壓染色機等特種設備時，理應提交相應的設計文件、產品質量合格證明、安裝及使用維修說明、監督檢驗證明等文件。興達公司稱其在交付特種設備的同時已經將高溫高壓染色機鍋爐壓力容器產品安全性能監督檢驗證書等技術文件正本交付給了變色龍公司，但其在起訴時又提供了上述文件資料的正本復印件并經原審法院核對與原本無異。興達公司的說法存有矛盾之處，難以采信。興達公司亦無其他證據證明其向變色龍公司交付了相關文件等資料，故法院對其已交付相關文件等資料的主張不予支持。另，特種設備使用單位在使用特種設備時，應當向特種設備安全監督管理部門提交相應的設計文件等資料進行使用登記。因興達公司沒有交付相關的設計文件等資料，致使變色龍公司未能辦理特種設備使用登記并影響了設備的正常使用，變色龍公司有權行使履行抗辯權。綜上，興達公司的上訴理由不能成立，該院對其上訴請求不予支持。原審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。據此，依據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項之規定判決：駁回上訴，維持原判。
【評析】
除法律、行政法規禁止或者限制轉讓的標的物外，其余物品大都可以納入買賣合同標的物的范疇，小至日常生活所需用品，大至船舶、航空器、衛星等均無例外。特種設備作為買賣合同標的物的一種，是指涉及生命安全、危險性較大的鍋爐、壓力容器、壓力管道、電梯、起重機械、客運索道、大型游樂設施等。特種設備危險性很大，國家對特種設備的設計、制造、買賣、安裝、使用、維修制定了嚴格的標準。特種設備買賣合同，有著區別于其他合同的不同之處，具體到本案，主要有以下幾個問題：
（一）特種設備符合安全技術規范要求的設計文件、產品質量合格證明、安裝及使用維修說明、監督檢驗證明等相關文件是合同履行的重要部分，其重要性不亞于產品本身。
產品或者其包裝上應當附有標識，根據《產品質量法》第二十七條要求，產品的規格、等級、使用說明等應當在產品或者外包裝上注明，對于不便在產品上說明的，應當附有相應的說明書、檢驗證明等。雖然法律對產品的附隨文件做出了要求，但在一般買賣中，說明書僅僅作為產品本身的附帶部分，只要產品進行了交付，即使沒有說明書或者說明書存在微小瑕疵，也不影響買賣雙方本身相關義務的履行。但對于涉及人身安全的特種設備，則進行了嚴格的規定，根據《特種設備安全檢查條例》第十五條的規定，特種設備出廠時。應當附有安全技術規范要求的設計文件、產品質量合格證明、安裝及使用維修說明、監督檢驗證明等文件。第二十五條規定，特種設備在投入使用或者投入使用后30日內，特種設備使用單位應當向特種設備安全監督管理部門提交相應的設計文件等資料進行使用登記。可見，特種設備所附的相關文件，對于買受人來說意義重大，不僅在特種設備的安裝階段需要說明書的指引，在使用前也需要向監督管理部門提交相應的文件進行使用登記，否則不能投入使用。所以，沒有附隨文件的特種設備，從法律意義講不具有完全價值，附隨文件應當是特種設備買賣合同中的重要部分，出賣人對此應作為必要義務予以履行。
（二）出賣人應當對特種設備出廠時附有相關文件資料負舉證責任
本案中，出賣人興達公司訴稱交付買賣合同約定的特種設備時已附隨交付了全套的相關文件。這些文件的正本全部交付給了變色龍公司，但相關的副本根據規定要求均留存在興達公司處。相關設備的產品銘牌現均在變色龍公司處，興達公司沒有理由只交付銘牌而不交付其他單證。變色龍公司答辯稱，這不能證明興達公司已經交付了特種設備相關技術文件資料。
該案中，法院根據《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》（以下簡稱《規定》）運用證據規則對合同糾紛案件中的舉證責任分配進行了認定。
《規定》第五條第二款：對合同是否履行發生爭議的，由負有履行義務的當事人承擔舉證責任。合同是否履行發生的爭議，是指一方當事人主張合同尚未履行，要求對方當事人履行合同上的義務，而對方則抗辯說合同義務已經履行，或者認為合同已不具有履行效力。如果用法律要件分類說來透視的話，這個問題的實質是債權人的請求履行權是否消滅。依法律要件分類說，就他人所主張的合同權利，認為有消滅權利的事實的，由主張消滅事實的人負責證明。因此，主張他人的合同履行請求權已歸于消滅的一方應就消滅他人權利的事實負舉證責任。根據《合同法》第九十一條的規定，合同權利的消滅有絕對消滅和合同履行效力的消滅兩種。其中，絕對消滅的法律事實有清償、抵消、提存、免除和混同，合同履行效力的消滅的法律事實有解除合同、履行期屆止。具體而言，負有履行義務的當事人只要證明了下列事實之一，就表明他人的履行請求權不復存在了：（1）債務已經按照約定履行；（2）合同解除；（3）債務互相抵消；（4）債務人依法將標的物提存；（5）債權人免除債務；（6）債權債務同歸于一人。本案中，變色龍公司主張興達公司未按法律規定和交易習慣交付特種設備的合格證明、設計文件等相關資料，興達公司則主張其已將相關資料交給變色龍公司，變色龍公司從未提出所謂文件單證未交的問題，相反還向興達公司出具了確認結欠貨款的欠條。變色龍公司雖然未提出文件資料未交付的問題，并且向興達公司出具了確認結欠貨款的欠條，但這并不能證明興達公司已經履行了交付文件資料的義務，對該義務是否履行仍應由興達公司承擔舉證責任。興達公司亦無其他證據證明其向變色龍公司交付了相關文件等資料，興達公司應當承擔舉證不能的不利后果。
（三）出賣人未履行文件資料交付義務的，買受人享有先履行抗辯權
興達公司在上訴中稱，其與變色龍公司在合同中對于付款沒有約定相關的前置條件，變色龍公司按約向興達公司付清余款，是其單方義務，并沒有興達公司的前置義務在先。根據《合同法》第六十七條規定，當事人互負債務，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權拒絕其履行要求。先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權拒絕其相應的履行要求。本案中，興達公司向變色龍公司交付文件資料是特種設備買賣中的一項重要義務，在興達公司沒有履行該義務的情況下，變色龍公司當然享有先履行抗辯權，有權拒絕支付相應貨款。
（一審合議庭成員：朱新陽 周益民 孫榮良
二審合議庭成員：蔣馨葉 周科 牛兆祥
編寫人：江蘇省江陰市人民法院 朱新陽 潘亞偉
責任編輯：郎貴梅）
第4篇: 買賣合同糾紛管轄權
本案如何確定買賣合同糾紛案件的管轄權
作者： 林詒高 ?? 發布時間： 2004-06-28 11:10:52
????一、案例
????2001年11月21日，原、被告簽訂《工礦產品購銷合同》一份，合同第三條交貨地點、方式中約定“由供方（即原告）送貨至需方（即被告）倉庫或指定地點”。原告完成供貨義務后，雙方于2003年7月3日共同確認出具了一份《對賬單》，載明被告尚欠原告貨款155萬余元，但對付款方式和付款地點未作約定。原告以接受貨幣一方所在地為履行地為由，向原告所在地法院起訴被告償付貨款。
????二、分歧
????對本案的履行地及其管轄法院存在不同看法：
????第一種意見認為：雙方共同出具的《對賬單》，對付款方式和付款地點未作約定。根據《合同法》第六十二條第三項的規定，履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行。根據本案《對賬單》，原告是接受貨幣的一方，本案的履行地應在原告一方，根據《民事訴訟法》第二十四條的規定，作為合同履行地的原告所在地人民法院法院對本案有管轄權。
????第二種意見認為：本案的《對賬單》是基于雙方簽訂了《工礦產品購銷合同》而成立的買賣法律關系，應以該買賣合同的履行地確定管轄，根據《最高人民法院關于在確定經濟糾紛案件管轄中如何確定購銷合同履行地的規定》，交貨地點為該買賣合同的履行地，作為合同履行地的被告所在地人民法院法院對本案有管轄權。
????三、管轄權的確定依據
????買賣合同（即購銷合同）糾紛管轄權的確定依據有《民事訴訟法》第二十四條“因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或合同履行地人民法院管轄”的規定；《關于適用＜中華人民共和國民事訴訟法＞若干問題的意見》（以下簡稱《民訴意見》）第１９條“以約定的交貨地點為合同履行地；沒有約定的，依交貨方式確定合同履行地；實際履行地點與合同中約定的交貨地點不一致的，以實際履行地點為合同履行地”；《最高人民法院關于在確定經濟糾紛案件管轄中如何確定購銷合同履行地的規定》（以下簡稱《規定》）“以約定的履行地點或交貨地點為合同履行地。”；《民法通則》第八十八條 “（合同）履行地點不明確，給付貨幣的，在接受給付一方的所在地履行，其他標的在履行義務一方的所在地履行”；《合同法》第六十二條“履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產的，在不動產所在地履行；其他標的，在履行義務一方所在地履行。”、第一百四十一條“出賣人應當按照約定的地點交付標的物”、第一百六十條 “買受人應當按照約定的地點支付價款”等等。實務中，對以確定管轄的被告住所地爭議不大，但是，由于對買賣合同履行地的不同理解，使得此類糾紛引發的管轄權爭議問題較多，前述就是典型的案例。
????四、合同履行地的理解
????所謂“合同履行地”，通常認為是“合同規定履行義務的地點”，也即義務清償地點。可具體到個案中，由于買賣合同是“出賣人轉移標的物所有權于買受人，買受人支付價款”的法律行為，這決定了買賣合同是雙務有償合同，因此買賣合同的雙方既是權利人又是義務人，不管是出賣人還是買受人都必須履行相應的義務。具體說來，出賣人必須履行交付約定標的物的義務，而買受人則必須履行支付約定價金的義務。合同法對買受人的主要義務規定了三條（第159、160、161條），要求買受人在約定的時間、地點，將約定價款的所有權轉移給出賣人，對出賣人的主要義務規定了四條（第135、136、138、141條），要求出賣人在約定的期限、地點，將標的物或提單交付買受人并轉移所有權。既然存在買方主要義務履行地（即交付價款地）和賣方主要義務履行地（即交貨地），那么，買賣合同的主要履行地自然也應是兩個（有些情況下可以合二為一），還可能有一些與履行該合同有關的地點，如：貨物到達地、到站地、驗收地、安裝調試地等，理論上講這些有關地點均是合同履行地。
????五、管轄的確定
????既然一個買賣合同因有兩個履行行為而有可能有兩個以上不同的合同履行地，那么，這如何確定管轄法院呢？
????《民事訴訟法》第二十四條規定“因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或合同履行地人民法院管轄”，該規定是確定所有合同管轄的一般性規定，理應適用于確定買賣合同的管轄，按該條的本意，與買賣合同有關的履行地（包括接受價款地等）法院本應都有管轄權，但《民訴意見》對買賣合同的履行地作了專門規定，第１９條“以約定的交貨地點為合同履行地；沒有約定的，依交貨方式確定合同履行地；實際履行地點與約定不一致，以實際履行地點為合同履行地”。而《規定》對買賣合同的履行地作了最狹義的規定，僅以約定的履行地點或交貨地點為買賣合同的履行地，其它地點（應包括價款接受地點等）均不應視為合同履行地。既然有了對買賣合同履行地的專門規定，那么,對買賣合同的履行地只能作狹義的理解，就不應按《民事訴訟法》第二十四條作廣義的理解。還要值得注意的是《規定》和《民訴意見》第１９條有沖突，因《規定》的頒布生效在后，故對買賣合同的履行地及管轄權的確定自然應適用《規定》。
????對《規定》筆者的理解：
????1、當事人在買賣合同中明確約定了履行地點或交貨地點的，以約定的交貨地點或履行地點為合同履行地，那么，上述地點的法院對本案有管轄權。
????2、如果當事人在合同中明確約定了履行地點或交貨地點，但在實際履行中以書面方式或雙方當事人一致認可的其他方式變更原約定的地點，以變更后的約定確定合同履行地。否則，仍以原合同的約定確定履行地。這里的其他方式應包括雙方實際已交付和接收地點，即以實際交貨地點作為履行地而確定管轄。
????3、當事人在合同中雖有約定的履行地點或交貨地點，但未實際交付貨物，且當事人雙方住所地均不在合同約定的履行地，不依履行地確定案件管轄，即按被告住所地確定管轄。
????4、當事人在合同中對履行地點、交貨地點未作約定或約定不明確的，無論是否實際履行或交貨，均不依履行地確定案件管轄，即按被告住所地確定管轄。
????5、口頭購銷合同糾紛案件，均不依履行地確定案件管轄。即按被告住所地確定管轄。
????六、存在問題
????值得注意是如果當事人在合同中雖有約定的履行地點或交貨地點，但未實際交付貨物，且當事人一方住所地在合同約定的履行地，《規定》中沒有明確如何確定案件管轄，筆者認為理應按被告住所地確定管轄。即只要未實際交付貨物，按被告住所地確定管轄。對是否已實際履行，存在一個程序和實體審查的問題，原告方往往認為自己已經履行了義務，故在履行地法院起訴，而被告方可能以對方沒有履行而抗辯，要求被告住所地法院管轄，司法實踐中，法院往往以是否實際履行屬于實體審查范圍，在程序階段就以原告的訴請確定管轄。
????發生上述問題的原因,可能在于管轄權異議純屬程序問題,當事人之間法律關系定性屬實體問題,程序審查不應審查實體問題。如此認識則過于機械，因為，許多程序問題的確定，必須依賴實體問題的正確認定，如特別地域管轄就是依不同性質、種類的實體關系來劃分的，實體關系的性質、種類不同，是適用不同管轄規定的連接標志。所以，就被告依實體關系而提出的管轄權異議，法院審查的關鍵就在于當事人之間屬何種性質、種類的實體關系，不能簡單以“據原告訴稱雙方應屬于某種關系”而確定管轄。
????七、該案的處理
????前述的案例雙方雖然有《對賬單》，載明被告尚欠原告貨款155萬余元，但是，必須查明被告欠原告貨款的原因，即被告是基于什么事實、原因欠了原告155萬余元，對發生爭議的合同糾紛分清是什么性質的合同，這才是雙方法律關系的真實所在。如果被告曾向原告借款，而仍有155萬余元未還，說明雙方之間存在借貸關系，因而原告所在地因原告是屬接受的給付貨幣一方而被認定為合同履行地就沒有問題。但是本案雙方是基于買賣合同關系而產生糾紛，《對賬單》只是對以前的發生的事實加以追認和明確下來，僅是一個“從合同”而已，應按該“主合同”即買賣合同約定的交貨地點作為合同履行地確定管轄。該案合同約定“由供方送貨至需方倉庫或指定地點”，因此，需方倉庫或指定地點為該買賣合同的履行地，作為合同履行地的被告所在地人民法院法院對本案有管轄權。
????八、結束語
????基于買賣合同發生的糾紛，無論是貨款糾紛，還是貨物數量、質量、期限糾紛等等，應依照《規定》確定買賣合同的履行地，再根據《民事訴訟法》第二十四條的規定確定管轄。
