合同糾紛，是指因合同的生效、解釋、履行、變更、終止等行為而引起的合同當事人的所有爭議。合同糾紛的內容主要表現在爭議主體對于導致合同法律關系產生、變更與消滅的法律事實以及法律關系的內容有著不同的觀點與看法。合同糾紛的范圍涵蓋了一項合同的從成立到， 以下是為大家整理的關于買賣合同糾紛和解協議4篇 , 供大家參考選擇。
買賣合同糾紛和解協議4篇
【篇一】買賣合同糾紛和解協議
【買賣合同糾紛】公司買賣合同糾紛全勝 【合同事務法律知識】
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鑒于某甲公司未按約在工程施工前提前五天通知某乙公司供貨的具體數量規格，導致某乙公司無法滿足某甲公司要求供樁的數量，某乙公司的行為不構成違約，某甲公司據此要求某乙公司承擔違約責任的訴訟請求不能成立。
案情簡介
2013年7月，某乙公司法務代表聯系到我方，由我方為某乙公司代理其與某甲公司的買賣合同糾紛，事實上早期，兩公司是兄弟公司，但是長期合作中逐漸產生巨大的摩擦，雙方已經失去了共同的利息向導，逐漸在法庭上一爭高低。
2013年6月1日，某甲公司起訴至廣東省東莞市人民法院稱：2010年11月21日，某甲公司與某乙公司簽訂《先張法預應力混凝土管樁供貨合同》一份，約定由某乙公司為某甲公司承建的XX工程提供管樁，單價106元/米，合計?50000米，總價5300000元，供方逾期交貨的則按逾期交貨部分金額的每天2‰向某甲公司支付賠償金。合同簽訂后，由于原材料漲價，某乙公司曾多次中斷供貨，某甲公司無奈又分別與某乙公司在2012年1月14日、3月27日簽訂了兩份補充協議，確定某乙公司未按合同供樁總量為44000米，繼續供貨，某甲公司同意補償某乙公司共計330000元，順延工期。然而，某乙公司卻不顧合同約定，單方停止供樁，置某甲公司的催促于不顧。迄今為止，按合同第9條約定的違約金以逾期交貨部份金額的每天2‰支付，至2013年5月16日已有約兩百余萬元。
辦案思路及心得
我方仔細分析，某甲公司的訴訟請求成立的關鍵是其主張的某乙公司無故停止供樁這一違約行為的存在。首先，關于黃某某的身份問題，雖然黃某某在供貨合同和補充協議上作為某乙公司的代理人簽字，但如前所述，現有證據證明藍某某司并未為黃某某繳納養老保險，且從2013年3月起，無論是雙方簽訂的第二份補充協議，還是送貨憑證、結算單上，某乙公司的委托代理人均另有其人，而代理人的身份和授權范圍并不一成不變，故僅憑黃某某曾經在合同上簽字之行為不能得出黃某某所有的行為均始終代表某乙公司意志這一唯一性結論;其次，某乙公司自始至終均陳述雙方通過傳真件的方丙定實際供樁數量和時間，該陳述不僅符合雙方所簽供貨合同上關于按需方實際要求供樁的約定，也有某乙公司保留的10份傳真件為證。而某甲公司在一審中對10份傳真件的三性提出異議的同時，從未對雙方如何確定實際供樁數量和時間提供書面證據，更沒有提出存在供樁計劃且該供樁計劃系黃某某、董某某簽字認可的事實，故二審認定雙方以傳真件的方丙定供貨數量和時間的事實成立;再次，從2份補充協議的內容來看，并未涉及某甲公司通知某乙公司供樁期限的問題，且2份協議上載明的“本協議與原合同具有同等法律效力”的內容也進一步說明原供貨合同上“在工程施工前需方應提前五天通知供方供貨的具體數量規格”的內容仍為雙方丁遵守的條款，而某乙公司在接到某甲公司要求供樁的10份傳真件后，明知某甲公司要求其第二日即供樁有違合同約定仍部分供樁的行為，亦不能說明藍某某司認同某甲公司的上述行為以及雙方一致合意改變原合同約定的“在工程施工前需方應提前五天通知供方供貨的具體數量規格”之條款，況且根據某甲公司紅街公寓二標段工程(4某樓)靜力壓樁施工記錄，本案所涉工地在2008年5月2日至2008年5月17日期間打樁量不超過400米，2008年5月18日至5月20日期間以補樁為主，5月20日后不再打樁，某甲公司在此期間仍要求某乙公司每日大量供樁，顯然有違情理，而某甲公司在與某乙公司就其所欠管樁貨款進行結算時，也從未就某乙公司存在所謂拒不供樁的行為提出異議，進一步印證了某乙公司事實上不存在違約行為。
綜上，鑒于某甲公司未按約在工程施工前提前五天通知某乙公司供貨的具體數量規格，導致某乙公司無法滿足某甲公司要求供樁的數量，某乙公司的行為不構成違約，某甲公司據此要求某乙公司承擔違約責任的訴訟請求不能成立。
事實上，我們代理這個案件的時候，就是發現此案件是很有漏洞的，也是緊緊抓著這個漏洞，使對方幾乎無計可施，對方甚至只能對我們采取人身威脅，但我方一直對敢于與對方硬碰硬。
裁判結果
最后，法院判決上訴人某甲公司的上訴理由不能成立，其上訴請求二審不予支持。我方取得全勝。我方堅持，無論什么樣的案件，只要發揮突破性并盡心盡力的工作，必能取得當事人滿意的效果。
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摘要：鑒于某甲公司未按約在工程施工前提前五天通知某乙公司供貨的具體數量規格，導致某乙公司無法滿足某甲公司要求供樁的數量，某乙公司的行為不構成違約，某甲公司據此要求某乙公司承擔…
【篇二】買賣合同糾紛和解協議
龔福明訴上海天蓬房地產投資咨詢有限公司第八分公司等買賣合同糾紛案
問題提示：如何認定房屋買賣活動中“陰陽合同”的效力？
【要點提示】
本案中，二手房交易的買賣雙方在簽訂第一份房屋買賣合同后，出于少交稅款的目的，又簽訂了一份約定房價較低的合同。由于第二份房屋買賣合同并非雙方當事人的真實意思表示，且該行為損害了國家利益，故該合同應為無效。
【案件索引】
一審：上海市崇明縣人民法院（2007）崇民一（民）初字第612號（2007年6月14日）（未上訴）
【案情】
原告：龔福明。
被告：上海天蓬房地產投資咨詢有限公司第八分公司（以下簡稱八分公司）。
被告：上海天蓬房地產投資咨詢有限公司（以下簡稱天蓬公司）。
第三人：張婕、倪金寶。
崇明縣人民法院經審理查明：第三人張婕委托第三人倪金寶出賣張婕所有的位于崇明縣長征農場南壩新村2幢206室產權房屋，第三人倪金寶遂委托包括被告八分公司在內的房屋中介公司掛牌出賣，之后被告八分公司通知倪金寶，原告有購買該房的意向，倪金寶即于2006年10月20日帶原告兄弟等人去看該出賣房屋，并言明該房屋價格為人民幣（以下幣種均為人民幣）72000元。原告看完房屋后表示愿意購買，并出具購買承諾書，當時商定該房屋價格為72000元。2006年10月28日原告與被告八分公司簽訂該房屋的轉讓協議書，該協議書上的甲方（房屋轉讓方）署名為第三人倪金寶和八分公司職員石建國，在協議書尾部落款處甲方位置蓋有被告上海天蓬房地產投資咨詢有限公司第八分公司的印章。協議約定被告將該房屋轉讓給原告，房款為72000元。原告于2006年10月27日、10月30日向被告支付了全部房款 72000元。
2006年10月30日，原告與第三人張婕在崇明縣房屋交易中心為辦理該房屋過戶登記手續時，按交易中心的要求，又填寫了一份該房屋的買賣合同，原告和被告八分公司雙方為少交稅款而將購房款寫為55000元。該房屋已辦妥過戶到原告名下的登記手續。原告對比兩份合同，認為其中存在有差價17000元被被告八分公司暗中賺取，向八分公司索要，遭被告八分公司拒絕，故涉訟。
原告龔福明訴稱：原告與被告八分公司的石建國于2006年10月28日簽訂一份房屋《轉讓協議書》，根據該協議，被告八分公司將崇明縣長征農場南壩新村2幢206室房屋轉讓給原告，并商定該房屋轉讓款為人民幣72000元。2006年10月30日，原告和崇明縣長征農場南壩新村2幢206室房屋產權人即第三人張婕簽訂《上海市房地產買賣合同》一份，根據該合同約定，該房屋轉讓價為55000元，并于同日，原告和第三人張婕辦理了房屋過戶手續。該《上海市房地產買賣合同》中居間介紹、代理等中介均為空白。原告認為被告八分公司不是該買賣房屋的產權人，故無權對該房屋進行轉讓；且當初說是場區的房屋，但實際該房屋并非在場區，而是在南壩，按照當時市場地區差異，根本不足72000元，被告八分公司存在欺詐；故該轉讓協議書無效。且兩份合同的售房價款差額為17000元，而第三人張婕也只認可55000元，故該差價17000元被被告八分公司暗吞。因被告天蓬公司是八分公司母公司，有管理之責，故原告起訴來院請求判令：（1）原告與被告八分公司簽訂的2006年10月28日房屋《轉讓協議書》無效；（2）被告八分公司返回原告多收取的房款17000元；（3）被告天蓬公司對原告第一、二項訴請承擔連帶清償責任。開庭審理時原告增加訴訟請求，要求確認與第三人張婕簽訂的《上海市房地產買賣合同》有效。
被告八分公司辯稱：該轉讓協議并非被告八分公司的中介行為，而是公司職員石建國的個人行為，關于該房屋的談價、交易都是買賣雙方進行的，被告沒有參與中介，僅是為原告將72000元房款轉交給賣方才訂立的，因該協議內容已實際履行了，故應為有效。被告實際收到原告房款72000元，已經交給了第三人倪金寶。故對原告的第一、二項訴訟請求不予認可。對于原告新增加的要求確認原告與第三人張婕間簽訂的《上海市房地產買賣合同》有效的訴訟請求，雖然是原告當庭提出，不符合法定程序，但認為該買賣合同是有效的。
被告天蓬公司辯稱：總公司不知道該情況，該糾紛中被告八分公司及其總公司不承擔責任，對原告的訴請不予認可。被告天蓬公司對原告提供的證據意見的質證意見同被告八分公司，對八分公司提供的證據無異議。
第三人張婕述稱：與原告買賣該系爭房屋是委托第三人倪金寶辦理的，當初她提出只要收到50000元房款就可以了，其他一切不管。后來在房屋交易所與原告辦理房屋過戶手續而簽訂《上海市房地產買賣合同》時得知寫明的房款為55000元，以為該5000元是倪金寶的酬勞。對于原告和被告八分公司的合同和房款72000元她都不知情。
第三人倪金寶述稱：該房屋是第三人張婕委托其出賣的，當時約定房款為50000元，賣多的歸倪金寶。后通過中介公司（包括被告八分公司）掛牌出售，之后被告八分公司通知其原告有購買該房的意向，遂于2006年10月20日帶原告兄弟等去看該出售的房屋，當時都告訴原告房價為72000元，原告表示同意購買，看房回來后原告就和被告八分公司簽訂了轉讓協議。之后原告通過被告八分公司支付了房款72000元，其中2000元由倪金寶給被告八分公司辦理該房屋的未結水電等事宜。
【審判】
上海市崇明縣人民法院認為，原告與八分公司簽訂的房屋轉讓協議書，雖然協議書甲方（出讓方）是倪金寶、石建國，但在協議書下方甲方處蓋了被告八分公司的公章，雖然雙方都認可是事后補蓋，但無論從該協議書的形式和雙方對該協議的履行情況看，均是被告八分公司的行為，被告對其非公司中介行為的辯稱無法成立，該協議應是八分公司的中介行為，非石建國個人行為。對于原告主張的被告八分公司無權轉讓該房屋，被告八分公司在交易過程中對于房屋位置、坐落等存在欺詐，故該轉讓協議書無效的訴請，本院認為，雖然被告八分公司非該房屋產權人，但其系得到該房屋的實際產權人的事前委托和事后認可，屬于有權轉讓；又因原告親自去現場看過該房屋，并同意購買和承諾購房款為72000元，稱被告欺詐的理由不成立。原告與被告八分公司間訂立的“轉讓協議書”是雙方當事人的真實意思表示，且雙方均實際履行了該協議，該房屋亦已過戶至原告名下，故該協議應為合法有效。至于原告與第三人張婕訂立的《上海市房地產買賣合同》，是為了履行原告與被告八分公司之間的轉讓協議，辦理過戶手續時訂立的，雙方為少繳稅而將房價約定為55000元，在實際履行過程中也并非按該買賣合同的價格成交，這并非是雙方當事人的真實意思表示，且該行為損害了國家利益，故該合同應為無效；作為出賣方的受托人即本案第三人倪金寶明確表示已收到被告八分公司給付的房款72000元，原告認為被告八分公司暗收差價并不存在。至于第三人張婕認為自己只知道房款為55000元，對72000元不知情，這是兩個第三人之間的事情，與本案無關。
為此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十條、《中華人民共和國合同法》第四十四條第一款、五十二條之規定，判決：原告龔福明與被告上海天蓬房地產投資咨詢有限公司第八分公司簽訂的2006年10月28日房屋《轉讓協議書》有效；原告龔福明與第三人張婕簽訂的《上海市房地產買賣合同》無效（物權變動的原因行為無效，那么物權變動的效力如何呢）；原告龔福明要求被告上海天蓬房地產投資咨詢有限公司第八分公司返還原告龔福明多收的房款人民幣17000元的訴請，不予支持；原告龔福明要求被告上海天蓬房地產投資咨詢有限公司承擔連帶責任的訴請，不予支持。
一審宣判后，雙方當事人均未上訴，一審判決已經發生法律效力。
【評析】
本案爭議的焦點主要在于房屋買賣雙方在交易過程中共簽訂了兩份合同，兩份合同的成交金額不同，究竟以哪份合同為準，哪份合同才是真正有效的買賣合同。這類案件在二手房交易中俗稱“陰陽合同”或“鴛鴦合同”，就是買賣雙方在簽訂第一份房屋買賣合同后，出于少繳稅費等目的，向相關部門隱瞞房屋的總價，在簽訂由房地產交易管理部門印制的《上海市房地產買賣合同》時，將雙方買賣房屋的價格虛報低價。由此導致買賣雙方因價格不同發生爭議，兩份合同的效力發生沖突。
兩份合同的效力如何確定，首先要區分合同的成立和生效，合同成立是指當事人就某特定事項自愿達成合意，只要雙方當事人意思表示一致，合同即成立；合同的生效是指依法成立的合同在當事人之間產生法律約束力，合同受到法律的保護。應該說，從表面上看本案所涉及的兩份合同都已成立。在合同條款有不一致的時候，如何認定合同的效力呢？我們認為應從雙方訂立合同的不同時間及其目的來進行分析，就第一份合同來講，是雙方當事人就系爭房屋的買賣、價格等主要條款達成了一致，根據《合同法》第四十四條規定：“依法成立的合同，自成立時生效。”同時根據《物權法》第十五條規定：“當事人之間訂立有關設立、變更、轉讓和消滅不動產物權的合同，除法律另有規定或者合同另有約定外，自合同成立時生效；未辦理物權登記的，不影響合同效力。”所以，在確認被告是有權轉讓后，原告訂立的第一份合同，是依法成立并已生效的房屋買賣合同，對于雙方有法律約束力，司法認定應當保護交易安全。而第二份合同是雙方當事人為辦理房屋產權變動登記的目的而簽訂的，是為了實現第一份合同的履行、使第一份合同關于產權變動的約定經登記生效而訂立，所以就這一部分內容應當是繼續有效的。而關于房價的約定，因為是為了減少交稅而故意虛報的，《合同法》第五十二條規定，有下列情形之一的，合同無效：（1）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（2）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（3）以合法形式掩蓋非法目的；（4）損害社會公共利益；（5）違反法律、行政法規的強制性規定。所以本案中的第二份合同《上海市房地產買賣合同》明顯違反上述第二項的規定，合同雙方為了少繳稅，惡意串通降低成交金額，損害了國家利益，所以該合同的成交金額不是雙方的真實意思表示，即便是合同成立也不發生法律效力。所以原告的訴請被駁回是情理之中的。
其實，在房屋買賣交易中，我們發現簽訂類似的“陰陽合同”表面上看好像可以避稅，實際上對買賣雙方并無好處，麻煩多，風險大：（1）從賣方角度看，用于辦理權屬過戶的合同，在法律形式上比雙方私下約定的合同更具有法律效力。因為可能存在將房屋產權轉讓給買家后，買家以價低的合同作為交易憑據，拒絕按事前商議的高房價支付房款。現實中，法院因某些原因無法認定合同效力的情況下，采用在產權交易部門過戶登記備案的低價合同而判決賣方敗訴的案例時有出現。（2）從買方的角度講，雖然少交了一些稅費，但如果該房屋再次進行交易，由于登記備案的購入價遠遠低于實際成交價，在計算營業稅和個人所得稅時，作為計稅依據的增值額比實際增值額大很多，其實并沒有省多少錢。（3）因為房產局是基于買賣雙方簽訂其指定的那份合同，才辦理了過戶手續，由于陰陽合同的行為被認定指定的那份合同無效，買賣行為很可能會因此而失效，最終導致過戶行為被撤銷。（4）根據《稅收征收管理法》的規定，對納稅人偷稅的，由稅務機關追繳，并處不繳或少繳稅款50％以上、5倍以下罰款。另外，根據我國《刑法》規定，偷稅數額占應納稅額的10％以上并且偷稅數額在1萬元以上的就構成偷稅罪。因此，簽訂“陰陽合同”不僅要被處罰款，甚至可能觸犯刑法，構成犯罪。
上海市閔行區人民法院曾經對于簽訂陰陽合同這一較為多發的行為，發布過一則《建議房屋買賣簽訂陰陽合同應引起有關部門注意》的審判信息，引起了上海市房地產局的高度重視，并就房地產中介買賣提出了三點意見：一是進一步完善二手房網上備案，研究將房地產居間合同納入網上備案，加強對房地產經紀業務的監控。二是加大對房地產中介經營行為的監管力度，將房地產中介唆使、協助買賣雙方簽訂等違法違規行為列為房地產市場秩序專項整治范圍，一經查實，從嚴處理。三是房地產中介以非法手段促成交易的不良行為將被記入房地產經紀機構和經紀人的信用檔案，向社會公示。配合財稅部門加強對合同價格進行把關，對查實的交易當事人偷稅行為，有關部門將其記入個人征信體系。
相信隨著相關法律制度的完善和相關法律知識的普及，房屋買賣雙方在充分認識到簽訂“陰陽合同”的違法性和無利性后，這種很可能給交易帶來了潛在風險，很可能使雙方“撿了芝麻，丟了西瓜”的荒唐合同必將逐漸被杜絕。
（一審合議庭成員：張建平 袁雪峰 姚衛蓮
編寫人：上海市崇明縣人民法院 高佳運
責任編輯：郎貴梅）
【篇三】買賣合同糾紛和解協議
江陰市興達染整設備制造有限公司與江陰市變色龍印染有限公司買賣合同糾紛上訴案
問題提示：作為特種設備買賣合同的買受人，在出賣人未履行交付設備附隨文件義務的情況下，有無先履行抗辯權？
【要點提示】
特種設備買賣合同中，特種設備的設計文件、產品質量合格證明、安裝及使用維修說明、監督檢驗證明等相關文件是合同履行的重要部分，出賣人應當對特種設備出廠時附有安全技術規范要求的上述文件負舉證責任，出賣人未履行上述義務的，買受人享有先履行抗辯權。
【案例索引】
一審：江蘇省江陰市人民法院（2007）澄民二初字第662號（2007年8月15日）
二審：江蘇省無錫市中級人民法院（2007）錫民二終字第0448號（2007年11月8日）
【案情】
原告：江陰市興達染整設備制造有限公司（以下簡稱興達公司）。
被告：江陰市變色龍印染有限公司（以下簡稱變色龍公司）。
2005年7月2日，興達公司與變色龍公司簽訂訂購合同。2005年7月22日，興達公司供給變色龍公司電加熱染色機1臺，計價7000元；電加熱試樣機1臺，計價7000元；常溫常壓試樣機1臺，計價5000元。變色龍公司收貨后，支付貨款10000元，結欠貨款9000元。2006年4月7日，興達公司與變色龍公司簽訂買賣合同1份。合同約定，由興達公司供給變色龍公司500公斤高溫、高壓染色機1臺，計價19． 8萬元；300公斤高溫高壓染色機1臺，計價14． 5萬元；50公斤高溫高壓染色機1臺，計價6．5萬元；35公斤高溫高壓染色機1臺，計價4． 8萬元；20公斤高溫高壓染色機1臺，計價1．8萬元，合計47．4萬元。合同生效預付30%；發貨付40%；余款6個月內付清。變色龍公司收貨后已付款331800元給興達公司，尚欠142200元，并于2006年5月11日，出具欠條1份，載明今欠江陰市興達染整設備有限公司設備款142200元。興達公司于2007年4月11日起訴來院，要求變色龍公司支付貨款和逾期付款利息155962． 80元。
審理中，變色龍公司申請對興達公司交付的印染設備壓力容器容積進行鑒定，因變色龍公司未提供初步證據，江蘇省產品質量監督檢驗研究院不作鑒定。興達公司認為已交付合格證給變色龍公司未提供證據。
另查明：無錫市江陰質量技術監督局于2007年1月29日接舉報對變色龍公司的設備進行檢查，并于同日發出特種設備安全監察指令書[（澄）質技監特令（2007）第00123號]責令變色龍公司于2007年2月2日前采取措施予以改正或者消除事故隱患：（1）五臺染色機、一臺分汽包立即停止使用。（2）染色機、分汽包辦理使用登記后方可投入使用。（3）將整改情況以書面形式報江陰質監局特設科。
原告興達公司訴稱：興達公司與變色龍公司從2005年就發生業務往來，由變色龍公司向興達公司訂購設備，興達公司已依約履行完合同，而變色龍公司拖欠貨款151200元拒不歸還。興達公司是國家核準壓力容器的生產商、銷售商，變色龍公司拖欠貨款的行為，應承擔違約責任，請求法院判令變色龍公司支付貨款151200元、逾期付款利息4762．80元，合計人民幣155962．80元。
被告變色龍公司辯稱：興達公司所述與事實不符，興達公司提供的產品不合格，至今未向變色龍公司提供產品質量合格證明等有關文件。興達公司交付的標的物不符合約定，申請法院委托質監部門鑒定。興達公司義務尚未履行完畢已構成違約，請求法院駁回興達公司訴訟請求。
【審判】
江陰市人民法院經審理認為，興達公司與變色龍公司簽訂的買賣合同有效。特種設備出廠時，應當附有安全技術規范要求的設計文件、產品質量合格證明、安裝及使用維修說明、監督檢驗證明等文件，但興達公司在特種設備交付變色龍公司時，未按照安全技術規范的要求交付上述文件，致使變色龍公司未向特種設備安全監督管理部門辦理特種設備使用登記。興達公司有先履行義務而未履行。故對變色龍公司要求駁回興達公司訴訟請求的抗辯，該院依法予以支持。興達公司履行義務后，可再行主張權利。依照《中華人民共和國合同法》第六十七條、國務院《特種設備安全監察條例》第十五條、第二十五條、第六十八條之規定判決：駁回原告興達公司的訴訟請求。
一審宣判后，興達公司不服，向江蘇省無錫市中級人民法院提起上訴稱：（1）興達公司在交付買賣合同約定的設備時已附隨交付了全套的相關文件。這些文件的正本全部交付給了變色龍公司，但相關的副本根據規定要求均留存在興達公司處，興達公司沒有必要不向變色龍公司交付。相關設備的產品銘牌現均在變色龍公司處，興達公司沒有理由只交付銘牌而不交付其他單證。在本案訴訟前，變色龍公司從未提出所謂文件單證未交的問題，相反還向興達公司出具了確認結欠貨款的欠條，并多次訂購興達公司產品。變色龍公司并非不能辦理特種設備使用登記，而是其主觀上沒有去辦理，并一直非法使用設備至被江陰質量技術監督局責令停止使用。因此，雖然雙方當時履行合同的書面手續不健全，導致興達公司沒有變色龍公司直接簽收相關技術文件等資料的證據，但是上述間接證據亦能夠證明興達公司向變色龍公司交付了相關全套的文件。（2）興達公司與變色龍公司在合同中對于付款沒有約定相關的前置條件，變色龍公司按約向興達公司付清余款，是其單方義務，并沒有興達公司的前置義務在先。因此，原審法院認定變色龍公司履行抗辯權屬適用法律錯誤。綜上，請求二審法院撤銷原審判決，依法改判。
被上訴人變色龍公司辯稱：興達公司未按法律規定和交易習慣交付特種設備的合格證明、設計文件等相關資料，已構成違約，該違約行為造成變色龍公司購買了特種設備卻無法生產，致使其不能實現合同目的，變色龍公司有權依據法律規定行使抗辯權，拒付余款。綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，請求二審法院駁回上訴，維持原判。
無錫市中級人民法院經審理認為，特種設備系指涉及生命安全、危險性較大的鍋爐、壓力容器等設施。根據我國法律規定，特種設備出廠時，應當附有安全技術規范要求的設計文件、產品質量合格證明、安裝及使用維修說明、監督檢驗證明等文件。興達公司向變色龍公司交付其生產的高溫高壓染色機等特種設備時，理應提交相應的設計文件、產品質量合格證明、安裝及使用維修說明、監督檢驗證明等文件。興達公司稱其在交付特種設備的同時已經將高溫高壓染色機鍋爐壓力容器產品安全性能監督檢驗證書等技術文件正本交付給了變色龍公司，但其在起訴時又提供了上述文件資料的正本復印件并經原審法院核對與原本無異。興達公司的說法存有矛盾之處，難以采信。興達公司亦無其他證據證明其向變色龍公司交付了相關文件等資料，故法院對其已交付相關文件等資料的主張不予支持。另，特種設備使用單位在使用特種設備時，應當向特種設備安全監督管理部門提交相應的設計文件等資料進行使用登記。因興達公司沒有交付相關的設計文件等資料，致使變色龍公司未能辦理特種設備使用登記并影響了設備的正常使用，變色龍公司有權行使履行抗辯權。綜上，興達公司的上訴理由不能成立，該院對其上訴請求不予支持。原審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。據此，依據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項之規定判決：駁回上訴，維持原判。
【評析】
除法律、行政法規禁止或者限制轉讓的標的物外，其余物品大都可以納入買賣合同標的物的范疇，小至日常生活所需用品，大至船舶、航空器、衛星等均無例外。特種設備作為買賣合同標的物的一種，是指涉及生命安全、危險性較大的鍋爐、壓力容器、壓力管道、電梯、起重機械、客運索道、大型游樂設施等。特種設備危險性很大，國家對特種設備的設計、制造、買賣、安裝、使用、維修制定了嚴格的標準。特種設備買賣合同，有著區別于其他合同的不同之處，具體到本案，主要有以下幾個問題：
（一）特種設備符合安全技術規范要求的設計文件、產品質量合格證明、安裝及使用維修說明、監督檢驗證明等相關文件是合同履行的重要部分，其重要性不亞于產品本身。
產品或者其包裝上應當附有標識，根據《產品質量法》第二十七條要求，產品的規格、等級、使用說明等應當在產品或者外包裝上注明，對于不便在產品上說明的，應當附有相應的說明書、檢驗證明等。雖然法律對產品的附隨文件做出了要求，但在一般買賣中，說明書僅僅作為產品本身的附帶部分，只要產品進行了交付，即使沒有說明書或者說明書存在微小瑕疵，也不影響買賣雙方本身相關義務的履行。但對于涉及人身安全的特種設備，則進行了嚴格的規定，根據《特種設備安全檢查條例》第十五條的規定，特種設備出廠時。應當附有安全技術規范要求的設計文件、產品質量合格證明、安裝及使用維修說明、監督檢驗證明等文件。第二十五條規定，特種設備在投入使用或者投入使用后30日內，特種設備使用單位應當向特種設備安全監督管理部門提交相應的設計文件等資料進行使用登記。可見，特種設備所附的相關文件，對于買受人來說意義重大，不僅在特種設備的安裝階段需要說明書的指引，在使用前也需要向監督管理部門提交相應的文件進行使用登記，否則不能投入使用。所以，沒有附隨文件的特種設備，從法律意義講不具有完全價值，附隨文件應當是特種設備買賣合同中的重要部分，出賣人對此應作為必要義務予以履行。
（二）出賣人應當對特種設備出廠時附有相關文件資料負舉證責任
本案中，出賣人興達公司訴稱交付買賣合同約定的特種設備時已附隨交付了全套的相關文件。這些文件的正本全部交付給了變色龍公司，但相關的副本根據規定要求均留存在興達公司處。相關設備的產品銘牌現均在變色龍公司處，興達公司沒有理由只交付銘牌而不交付其他單證。變色龍公司答辯稱，這不能證明興達公司已經交付了特種設備相關技術文件資料。
該案中，法院根據《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》（以下簡稱《規定》）運用證據規則對合同糾紛案件中的舉證責任分配進行了認定。
《規定》第五條第二款：對合同是否履行發生爭議的，由負有履行義務的當事人承擔舉證責任。合同是否履行發生的爭議，是指一方當事人主張合同尚未履行，要求對方當事人履行合同上的義務，而對方則抗辯說合同義務已經履行，或者認為合同已不具有履行效力。如果用法律要件分類說來透視的話，這個問題的實質是債權人的請求履行權是否消滅。依法律要件分類說，就他人所主張的合同權利，認為有消滅權利的事實的，由主張消滅事實的人負責證明。因此，主張他人的合同履行請求權已歸于消滅的一方應就消滅他人權利的事實負舉證責任。根據《合同法》第九十一條的規定，合同權利的消滅有絕對消滅和合同履行效力的消滅兩種。其中，絕對消滅的法律事實有清償、抵消、提存、免除和混同，合同履行效力的消滅的法律事實有解除合同、履行期屆止。具體而言，負有履行義務的當事人只要證明了下列事實之一，就表明他人的履行請求權不復存在了：（1）債務已經按照約定履行；（2）合同解除；（3）債務互相抵消；（4）債務人依法將標的物提存；（5）債權人免除債務；（6）債權債務同歸于一人。本案中，變色龍公司主張興達公司未按法律規定和交易習慣交付特種設備的合格證明、設計文件等相關資料，興達公司則主張其已將相關資料交給變色龍公司，變色龍公司從未提出所謂文件單證未交的問題，相反還向興達公司出具了確認結欠貨款的欠條。變色龍公司雖然未提出文件資料未交付的問題，并且向興達公司出具了確認結欠貨款的欠條，但這并不能證明興達公司已經履行了交付文件資料的義務，對該義務是否履行仍應由興達公司承擔舉證責任。興達公司亦無其他證據證明其向變色龍公司交付了相關文件等資料，興達公司應當承擔舉證不能的不利后果。
（三）出賣人未履行文件資料交付義務的，買受人享有先履行抗辯權
興達公司在上訴中稱，其與變色龍公司在合同中對于付款沒有約定相關的前置條件，變色龍公司按約向興達公司付清余款，是其單方義務，并沒有興達公司的前置義務在先。根據《合同法》第六十七條規定，當事人互負債務，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權拒絕其履行要求。先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權拒絕其相應的履行要求。本案中，興達公司向變色龍公司交付文件資料是特種設備買賣中的一項重要義務，在興達公司沒有履行該義務的情況下，變色龍公司當然享有先履行抗辯權，有權拒絕支付相應貨款。
（一審合議庭成員：朱新陽 周益民 孫榮良
二審合議庭成員：蔣馨葉 周科 牛兆祥
編寫人：江蘇省江陰市人民法院 朱新陽 潘亞偉
責任編輯：郎貴梅）
【篇四】買賣合同糾紛和解協議
買賣合同糾紛案例篇一：買賣合同糾紛案件審理指南 買賣合同糾紛案件審理指南 一、買賣合同的訂立 （一）買賣合同訂立中出現爭議的主要類型與特點 當事人之間就買賣合同訂立中出現的爭議主要集中在 以下幾個方面：
1、對于合同主體的爭議。買賣行為是經濟活動中最常 見的一種，市場主體或因考慮交易的便捷、或因法律意識的 淡薄，或因內部管理的不規范，在買賣合同的訂立中多有通 過口頭方式，或者雖然有書面合同，但書面合同是業務員、 經辦人、代理人訂立而在文本中缺乏明確的授權，或書面合 同訂立后，一方當事人在合同履行中指示相對方向第三人履 行合同或指示第三人向相對方履行，相對方對此未保留相應 證據。前述情況下，雙方如就買賣合同發生糾紛，往往對于 誰是買賣合同的主體發生爭議。如未訂立書面買賣合同，在 履行合同時僅有買方工作人員在收貨憑證上簽名，賣方主張 貨款時，買方以雙方不存在買賣合同關系，有關人員的簽名 不能代表買方等抗辯，導致雙方對買賣合同關系的主體發生 爭議。又如在雙方雖訂有書面合同，但在合同履行過程中， 第三方參與了合同的履行收取貨物，賣方主張貨款時，買方 往往以雖然訂有書面合同，但合同并未履行，收貨方與其無 關，其不是合同的實際買方而抗辯，此時則出現誰系買賣合 同的買方的爭議，即第三方究竟是代買方收貨，還是和訂立 合同的買方共同構成實際買受人作為合同的一方，或者獨立 于原書面合同的買方和賣方實際形成了買賣合同關系。
2、對于合同成立與否的爭議。在沒有書面合同的情況 下，主張權利一方據以訴訟的依據，往往僅僅是收貨單、結 算單、對帳函、債權確認書等，此時相對方往往以合同關系 未成立作為抗辯理由，雙方
就合同成立與否發生爭議。在雖有書面合同，但合同系 當事人采取傳真方式訂立，且未及時保留相關證據，事后也 未對以傳真訂立合同事項進行確認，主張權利一方以傳真件 作為主張合同權利的依據時，相對方往往以未和對方通過傳 真訂立合同等抗辯，導致雙方對合同成立與否發生爭議。在 雖然訂立書面合同，但合同中約定了合同成立的條件，在一 方當事人依據合同主張權利時，相對方往往以合同約定的成 立條件未成就，雙方之間合同未成立作為抗辯理由，由此雙 方就合同成立與否發生爭議。
3、對于合同內容的爭議。在沒有書面合同，或者書面 合同經過變更，或者合同履行過程中開具的發票等憑證與合 同約定內容不一致時，雙方王易于就何為合同實際內容發生 爭議。
二）認定買賣合同訂立問題的基本原則
對當事人就買賣合同訂立爭議問題作出認定，應注意以 下原則：
1、注意通過對書面合同的審查作出認定，在書面合同 條款內容不明時，注意以合同解釋方法對合同內容作出正確 解釋。
2、在缺乏書面合同的情況下，注意考察合同訂立中當 事人的認知內容以及合同履行的實際情況對相關事實作出 認定。
3、在有充分證據表明當事人之間就訴爭合同約定明確 的情況下，應尊重當事人的意思自治，避免輕易以違反誠實 信用原則或公平原則等對當事人爭議的合同內容作出與當 事人真實意思不同的認定。
（三）審判實踐中常見涉及買賣合同訂立的爭議問題
1、有書面合同，但當事人就合同關系的主體、內容及 成立與否提出不同于書面合同主張的。對此首先應針對書面 合同載明的合同主體、內容進行審查，并審查書面合同是否 經過有效簽署、是否符合合同中約定的作為成立條件的訂立 程序來確定合同的主體、內容及是否成立。當事人主張內容 和書面合同證明的事實不一致的，提出主張的當事人有責任 提供足以推翻書面合同的證據以證明實際買賣合同關
系與書面合同不符，當事人未能提供充分證據的，應當
以有效成立的書面合同來認定合同的主體和內容。
2、沒有訂立書面合同，當事人之間就合同的主體、內 容發生爭議的，應當審查合同履行過程中當事人在有關貨物 和款項交接中簽署的送貨收貨憑單、收付款項條據憑證、稅 務發票等書面證據，結合當事人的陳述，對買賣合同關系的 主體、內容等綜合作出認定。
3、在訂立合同的名義主體與履行合同的主體不一致時， 應當考慮合同訂立過程中相對人的認知，結合合同履行中的 實際情況作出綜合認定，不應簡單以書面合同作出片面認定。
4、在有多份合同文本而當事人就合同內容意見不一的 情況下，應首先審查多份文本是否均已經過有效簽署并成立， 在不同文本的合同均成立的情況下，應審查不同文本合同內 容上的關系以正確認定合同內容，即不同文本的合同是相互 涵蓋而導致后一合同對前一合同的變更，還是不同文本的合 同規定的內容不一，后一合同僅僅對前一合同作出補充而并 非否定。
