工作計劃是對一定時期的工作預先作出安排和打算時，工作中都制定工作計劃，工作計劃實際上有許多不同種類，它們不僅有時間長短之分，而且有范圍大小之別。從計劃的具體分類來講，比較長遠、宏大的為“規劃”，比較切近、具體的為“安排”，比較繁雜、全面的為“， 以下是為大家整理的關于盡職調查工作計劃2篇 , 供大家參考選擇。
盡職調查工作計劃2篇
第1篇: 盡職調查工作計劃
盡職調查工作制度；工作底稿應真實、準確、完整地反映所實施的盡職調查；工作底稿還應包括從公司或第三方取得并經確認的相關；工作底稿應有索引編號；項目小組應在盡職調查工作完成后，出具盡職調查報告；盡職調查主要內容和方法；第一節公司財務狀況調查；一、內部控制調查；通過考察控制環境、風險識別與評估、控制活動與措施；是否充分、合理并有效；采用以下方法調查公司內部控制制度盡職調查工作制度
工作底稿應真實、準確、完整地反映所實施的盡職調查工作。工作底稿應內容完整、格式規范、記錄清晰、結論明確，其內容至少應包括公司名稱、調查事項的時點或期間、計劃安排、調查人員、調查日期、調查地點、調查過程、調查內容、方法和結論、其他應說明的事項。工作底稿應有調查人員及與調查相關人員的簽字。
工作底稿還應包括從公司或第三方取得并經確認的相關資料，除注明資料來源外，調查人員還應實施必要的調查程序，形成相應的調查記錄和必要的簽字。
工作底稿應有索引編號。相關工作底稿之間，應保持清晰的勾稽關系。相互引用時，應交叉注明索引編號。工作底稿的紙制與電子文檔保存期不少于十年。
項目小組應在盡職調查工作完成后，出具盡職調查報告，并對其負責。
盡職調查主要內容和方法
第一節 公司財務狀況調查
一、內部控制調查
通過考察控制環境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監督與評價等基本要素，評價公司內部控制制度
是否充分、合理并有效。
采用以下方法調查公司內部控制制度：
（一）通過與公司管理層（指對公司決策、經營、管理負有領導職責的人員，包括董事、監事、總經理、副總經理、公司財務負責人等，后三者為高級管理人員，下同）及員工交談，查閱董事會、總經理辦公會等會議記錄，查閱公司規章制度等方法，評價公司是否有積極的控制環境。包括考察董事會是否負責批準并定期審查公司的經營戰略和重大決策、確定經營風險的可接受水平；考察高級管理人員是否執行董事會批準的戰略和政策，以及高級管理人員和董事會間的責任、授權和報告關系是否明確；考察管理層是否促使公司員工了解公司內部控制制度并在其中發揮作用等。
（二）與公司管理層交談、查閱公司相關規章制度和風險評估報告等，考察管理層為識別和評估對公司實現整體目標有負面影響的風險因素所建立的制度或采取的措施，評價公司風險識別與評估體系的有效性。
（三）查閱業務流程相關文件，并與公司管理層及主要業務流程所涉及部門的負責人交談，了解業務流程和其中的控制措施，包括授權與審批、復核與查證、業務規程與操作程序、崗位權限與職責分工、相互獨立與制衡、應急與預防等措施。項目小組應選擇一定數量的控制活動樣本，采取驗證、觀察、詢問、重新操作等測試方法，評價公司的內部控制措施是否有效實施。
（四）與公司管理層和員工交談，查閱公司相關規章制度等，評價信息溝通與反饋是否有效，包括公司是否建立了能夠涵蓋其全部重要活動，并對內部和外部信息進行搜集和整理的有效信息系統，以及公司是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能通過其充分理解和堅持公司政策和程序，并保證相關信息能夠傳達到應被傳達到的人員。
（五）與公司管理層及內部審計部門交談，了解公司對內部控制活動與措施的監督和評價制度。項目小組可采用詢問、驗證、查閱內部審計報告和監事會報告等方法，考察公司內部控制監督和評價制度的有效性。
在上述調查基礎上，聽取注冊會計師意見，評價公司現有內部控制制度對合理保證公司遵守現行法律法規、經營的效率和效果、財務報告的可靠性是否充分，關注內部控制制度的缺陷可能導致的財務和經營風險。
二、財務風險調查
根據經審計的財務報告，分析公司主要財務指標，調查相關財務風險。
（一）計算調查期間公司各期毛利率、凈資產收益率、每股收益、每股凈資產、每股經營活動產生的現金流量凈額、資產負債率、流動比率、速動比率、應收賬款周轉率和存貨周轉率等主要財務指標，分析公司的盈利能力、長短期償債能力、營運能力及獲取現金能力，綜合評價公司財務風險和經營風險，判斷公司
財務狀況是否良好。各項財務指標與同行業公司平均水平相比有較大偏離的，或各項財務指標及相關會計項目有較大變動或異常的，應分析原因并進行調查。
（二）查閱公司應收賬款明細資料，結合公司行業特點和業務收入狀況等因素，評價應收賬款余額及其變動是否合理。抽查大額應收賬款，調查其真實性、收回可能性及潛在的風險。
取得公司其他應收款明細資料，了解大額其他應收款余額的形成原因，分析其合理性、真實性、收回可能性及潛在的風險。
分析公司應收賬款和其他應收款賬齡，評價賬齡是否合理，了解賬齡較長應收款項的形成原因及公司采取的措施，查核公司是否按規定提取壞賬準備、提取是否充分。
（三）查閱公司存貨明細資料，結合生產循環特點，分析原材料、在產品、產成品余額、比例及變動是否合理。
實地查看存貨，評估其真實性和完整性。
分析比較公司存貨賬齡，評價賬齡是否合理，了解是否有賬齡較長的存貨，查核公司是否按規定提取存貨跌價準備、提取是否充分。
調查公司的關聯方、關聯方關系及關聯方交易。
通過與公司管理層交談、查閱公司股權結構圖和組織結構圖、查閱公司重要會議記錄和重要合同等方法，確認公司的關聯方及關聯方關系。
通過與公司管理層、會計機構和主要業務部門負責人交談、查閱賬簿和相關合同、聽取律師及注冊會計師意見等方法，調查公司關聯方交易的以下內容（包括但不限于）：
（1）決策是否按照公司章程或其他規定履行了必要的審批程序；
（2）定價是否公允，與市場獨立第三方價格是否有較大差異，如有，應要求管理層說明原因；
（3）來自關聯方的收入占公司主營業務收入的比例、向關聯方采購額占公司采購總額的比例是否較高；
（4）對關聯方的應收、應付款項余額分別占公司應收、應付款項余額的比例是否較高，關注關聯方交易的真實性和關聯方應收款項的可收回性；
（5）關聯方交易產生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高；
（6）關聯方交易有無大額銷售退回情況，如有，關注其對公司財務狀況的影響；
（7）是否存在關聯方關系非關聯化的情形，例如，與非正常業務關系單位或個人發生的偶發性或重大交易，缺乏明顯商業理由的交易，實質與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異常或顯失公允的交易，應當考慮是否為虛構的交易、是否實質上是關聯方交易、或該交易背后還有其他安排；
（8）關聯方交易存在的必要性和持續性。
調查公司收入、成本、費用的配比性；通過分析公司收入、成本、費用的變動趨勢、比例關系；調查公司非經常性損益的真實性、準確性、完整性和合；調查注冊會計師對公司財務報告的審計意見；查閱審計報告，核實注冊會計師對公司財務報告出具的；如審計意見為非標準無保留意見，應要求公司董事會和；公司最近二年更換會計師事務所的，項目小組應通過咨；更換會計師事務所的原因，履行審批程序
調查公司收入、成本、費用的配比性。
通過分析公司收入、成本、費用的變動趨勢、比例關系等，比較同行業其他公司的情況，評價公司收入與成本、費用，成本、費用與相關資產攤銷等財務數據之間的配比或勾稽關系是否合理，如明顯缺乏合理的配比或勾稽關系，應要求公司管理層作出說明。
調查公司非經常性損益的真實性、準確性、完整性和合理性。 計算公司非經常損益及其占利潤總額的比例，對非經常性損益占利潤總額比例較高的，應通過查閱相關事項法律文件、審批記錄、賬簿、憑證、合同等方法，調查公司非經常性損益的真實性、準確性、完整性和合理性，分析相關損益同公司正常經營業務的關聯程度以及可持續性，判斷其對公司財務狀況和經營成果的影響。
調查注冊會計師對公司財務報告的審計意見。
查閱審計報告，核實注冊會計師對公司財務報告出具的審計意見類型。
如審計意見為非標準無保留意見，應要求公司董事會和監事會對審計報告涉及事項處理情況作出說明，并關注該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。
公司最近二年更換會計師事務所的，項目小組應通過咨詢會計人員、查閱會議記錄、取得公司管理層說明等方法，調查公司
更換會計師事務所的原因，履行審批程序情況，前后任會計師事務所的專業意見情況等。
三、會計政策穩健性調查
調查公司資產減值準備會計政策的穩健性。
通過查閱公司經審計的財務報告、詢問會計人員等方法，了解公司各項資產減值準備的計提方法是否符合會計制度和會計準則的相關規定，依據是否充分，比例是否合理。
采用重新計算、分析等方法，考察公司資產減值準備的計提情況是否與資產質量狀況相符。
關注公司資產減值準備的計提、沖銷和轉回等是否履行了必要的審批程序，計提方法和比例是否隨意變更，金額是否異常，分析是否存在利用資產減值準備調節利潤的情形。
調查公司投資會計政策的穩健性。
與公司管理層及相關負責人交談，了解公司投資的決策程序、管理層對投資風險及其控制的態度，重點關注風險較大的投資項目。
采用與公司管理層交談，查閱股東大會、董事會、總經理辦公會等會議記錄，查閱投資合同，查閱賬簿、股權或債權投資憑證等方法，調查公司長短期投資的計價及收益確認方法是否符合會計制度和會計準則的相關規定。
關注公司對納入合并財務報表范圍子公司的投資核算方法是否恰當。聽取注冊會計師的意見，關注影響子公司財務狀況的重要方面，評價其財務報表信息的真實性。
調查公司固定資產和折舊會計政策的穩健性。
查閱公司經審計的財務報告，詢問會計人員，了解公司固定資產的計價政策、固定資產折舊方法、固定資產使用年限和殘值率的估計，評價相關會計政策和估計是否符合會計制度和會計準則的相關規定。通過查閱賬簿、實地查看等方法，考察公司固定資產的構成及狀況。
根據公司固定資產折舊政策，對固定資產折舊進行重新計算。分析累計折舊占固定資產原值的比重，判斷固定資產是否面臨淘汰、更新、大修、技術升級等情況，并評價其對公司財務狀況和持續經營能力的影響程度。
關注公司購建、處置固定資產等是否履行了必要的審批程序，手續是否齊全。
調查公司無形資產會計政策的穩健性。
查閱公司經審計的財務報告、詢問會計人員，了解公司無形資產的計價政策、攤銷方法、攤銷年限，評價相關會計政策和估計是否符合會計制度和會計準則的相關規定，判斷其合理性。
通過查閱投資合同、資產評估報告、資產權屬證明、賬簿等方法，對股東投入的無形資產，評價無形資產的入賬價值是否有充分的依據，關注投資方取得無形資產的方式是否合法；對公司
購買的無形資產，關注出售方與公司是否存在關聯方關系，無形資產定價是否合理；對公司自行開發的無形資產，關注其確認時間和價值是否符合會計制度和會計準則的相關規定。
關注處置無形資產是否履行了必要的審批程序，手續是否齊全。當預計某項無形資產已經不能帶來未來經濟效益時，關注公司是否已將該項無形資產的賬面價值予以轉銷。
調查公司收入會計政策的穩健性。
通過詢問會計人員，查閱銀行存款、應收賬款、收入等相關賬簿，查閱公司銷售商品或提供勞務的合同、定單、發出商品或提供勞務的憑證、收款憑證、發票、增值稅、關稅等完稅憑證、銷售退回憑證等，了解公司的收入確認會計政策是否符合會計制度和會計準則的相關規定，核查公司是否虛計收入、是否存在提前或延遲確認收入的情況；了解公司收入構成，分析公司產品的價格、銷量等影響因素的變動情況，判斷收入是否存在異常變動或重大變動，并調查原因。關注公司銷售模式對其收入確認的影響及是否存在異常。
調查公司廣告費、研發費用、利息費等費用項目會計政策的穩健性。
查閱重要廣告合同、付款憑證等，分析廣告費的確認時間和金額是否符合會計制度和會計準則的相關規定，關注公司是否存在提前或延遲確認廣告費的情況。
查閱賬簿、憑證，詢問相關業務人員等，調查公司是否存在將研究費用資本化的不合理情況。
通過查閱資本支出憑證、利息支出憑證、開工證明等資料，現場查看固定資產購建情況，重新計算利息費用等方法，調查公司利息費用資本化的情況是否符合會計制度和會計準則的相關規定。對計入當期損益的利息費用，通過查閱借款合同、資金使用合同、利息支出憑證，重新計算等方法，調查公司利息費用是否真實、完整，關注逾期借款利息、支付給關聯方的資金使用費等，評價公司是否存在財務費用負擔較重的風險以及有關利息費用支付合同的有效性和公允性。
調查公司合并財務報表會計政策的穩健性。
查閱公司及其子公司經審計的財務報告，結合公司投資會計政策穩健性的調查情況，了解公司與其子公司的股權關系，調查公司合并范圍的確定及變動是否合理、公司與其子公司會計期間和會計政策是否一致及不一致時的處理是否符合相關規定、盡職調查所涵蓋期間內合并范圍是否發生變動，評價公司合并財務報表合并抵銷的內容和結果是否準確。
第二節 公司持續經營能力調查
調查公司主營業務及經營模式。
通過詢問公司管理層、查閱經審計的財務報告、聽取注冊會計師意見、計算主營業務收入占經營性業務收入的比例等方法，評價公司主營業務在經營性業務中的地位。
通過詢問管理層，結合公司行業屬性和公司規模等情況；調查公司的業務發展目標；與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、公司待履行；調查公司所屬行業情況及市場競爭狀況；通過與公司管理層交談、搜集比較行業及市場數據等方；調查公司對客戶和供應商的依賴程度、技術優勢和研發；與公司管理層及采購部門和銷售部門負責人交談，查閱；詢問公司核心技術人員或技術顧問，分析公司主要產品通過詢問管理層，結合公司行業屬性和公司規模等情況，了解公司的經營模式，調查公司商業模式、銷售模式、盈利模式，判斷其采用該種模式的主要風險及對未來的影響；對最近二年內已經或未來將發生經營模式轉型的，應予以重點核查。
調查公司的業務發展目標。
與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、公司待履行的重大業務合同等文件，了解公司未來二年的業務發展目標、發展計劃，調查公司實現目標和計劃的主要措施，公司業務發展目標是否與現有主營業務一致，評價業務發展目標對公司持續經營的影響。
調查公司所屬行業情況及市場競爭狀況。
通過與公司管理層交談、搜集比較行業及市場數據等方法，了解公司所處行業基本情況，關注公司面臨的主要競爭狀況，公司在行業中的競爭地位、自身競爭優勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應對措施等。
調查公司對客戶和供應商的依賴程度、技術優勢和研發能力。
與公司管理層及采購部門和銷售部門負責人交談，查閱賬簿，計算對前五名客戶的銷售額及合計分別占當期主營業務收入的比例，計算從前五名供應商的采購額及合計分別占當期采購總額的比例，評價公司對客戶和供應商的依賴程度及存在的經營風險。
詢問公司核心技術人員或技術顧問，分析公司主要產品的技術含量、可替代性、核心技術的保護，評價公司技術優勢。分析公司的研發機構和研發人員情況、研發費用投入占公司主營業務收入的比重、自主技術占核心技術的比重，評價公司的研發能力。
第三節 公司治理調查
調查公司治理機制的建立情況。
咨詢公司律師或法律顧問，查閱公司章程，了解公司組織結構,查閱股東大會、董事會、監事會（以下簡稱“三會“）有關文件，了解三會、高級管理人員的構成情況和職責，關注公司章程和三會議事規則是否合法、合規。
調查公司治理機制的執行情況。
查閱三會會議記錄、決議等，并結合盡職調查過程中獲得的其他信息，核查公司治理機制的執行情況（包括但不限于）：
（1）是否依據有關法律法規和公司章程發布通知并按期召開三會；
（2）董事會和監事會是否按照有關法律法規和公司章程及時進行換屆選舉；
（3）會議文件是否完整，會議記錄中時間、地點、出席人數等要件是否齊備，會議文件是否歸檔保存；
（4）會議記錄是否正常簽署；
（5）涉及關聯董事、關聯股東或其他利益相關者應當回避的，相關人員是否回避了表決；
（6）監事會是否正常發揮作用，是否具備切實的監督手段；
（7）三會決議的實際執行情況，未能執行的會議決議，相關執行者是否向決議機構匯報并說明原因。
取得公司管理層就公司治理機制執行情況的說明和自我評價。
調查公司股東的出資情況。
查閱具有資格的中介機構出具的驗資報告，咨詢公司律師或法律顧問，詢問管理層和會計人員，到工商行政管理部門查詢公司注冊登記資料，調查公司股東的出資是否及時到位，出資方式是否符合有關法律、法規的規定。對以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等非現金資產出資的，應查閱資產評估報告。
查閱公司股權結構圖、股東名冊、公司重要會議記錄及會議決議，詢問公司管理層，判斷公司控股股東及實際控制人。
調查公司的獨立性。
查閱公司組織結構文件，結合公司的生產、采購和銷售記錄考察公司的產、供、銷系統，分析公司是否具有完整的業務流程、獨立的生產經營場所以及供應、銷售部門和渠道，通過計算公司的關聯采購額和關聯銷售額分別占公司當期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯方交易，判斷公司業務獨立性。
查閱相關會議記錄、資產產權轉移合同、資產交接手續和購貨合同及發票，確定公司固定資產權屬情況；通過查閱房產證、
土地使用權證等權屬證明文件，了解公司的房產、土地使用權、專利與非專利技術及其他無形資產的權屬情況；關注金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向等，調查公司是否存在資產被控股股東占用的情形，判斷其資產獨立性。
通過查閱股東單位員工名冊及勞務合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑證、與管理層及員工交談，取得高級管理人員的書面聲明等方法，調查公司高級管理人員是否在股東單位中雙重任職，公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障是否完全獨立管理，了解上述人員是否在公司領取薪酬，判斷其人員獨立性。
通過與管理層和相關業務人員交談，查閱公司財務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料等方法，調查公司是否設立獨立的財務會計機構、建立獨立的會計核算體系和財務管理制度，是否獨立地進行財務決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅等，判斷其財務獨立性。
實地調查、查閱股東大會和董事會決議關于設立相關機構的記錄、查閱各機構內部規章制度，了解公司的機構是否與控股股東完全分開且獨立運作，是否存在混合經營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構設置自主權等，判斷其機構獨立性。
調查公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業是否存在同業競爭。
通過詢問公司控股股東、實際控制人，查閱營業執照，實地走訪生產或銷售部門等方式，調查公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的業務范圍，從業務性質、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司構成同業競爭。對存在同業競爭的，要求公司就其合理性作出說明，關注公司為避免同業競爭采取的措施。
調查公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項的決策和執行情況。
與管理層交談，咨詢公司法律顧問或律師，查閱公司重要會議記錄、決議和重要合同，重點關注公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等事項的決策是否符合股東大會、董事會的職責分工，對該事項的表決是否履行了公司法和公司章程中規定的程序，決策是否得到有效執行。
取得管理層就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等事項的情況、是否符合法律法規和公司章程，及其對公司影響的書面聲明。
調查公司管理層及核心技術人員的持股情況。
查閱公司管理層及核心技術人員的股權憑證、公司股東名冊等，確定管理層及核心技術人員的持股情況。與管理層、人事部門負責人交談，了解管理層及核心技術人員持股的鎖定情況，最近二年上述人員的變動情況，及公司為穩定上述人員已采取或擬采取的措施，評價管理層及核心技術人員的穩定性。
調查公司管理層的誠信情況；取得經公司管理層簽字的關于誠信狀況的書面聲明，至；（1）最近二年內是否因違反國家法律、行政法規、部；（2）是否存在因涉嫌違法違規行為處于調查之中尚無；（3）最近二年內是否對所任職（包括現任職和曾任職；（4）是否存在個人負有數額較大債務到期未清償的情；（5）是否有欺詐或其他不誠實行為等情況；查詢中國人民銀行征信系統、工商行政管理部門的
調查公司管理層的誠信情況。
取得經公司管理層簽字的關于誠信狀況的書面聲明，至少包括以下內容：
（1）最近二年內是否因違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；
（2）是否存在因涉嫌違法違規行為處于調查之中尚無定論的情形；
（3）最近二年內是否對所任職（包括現任職和曾任職）的公司因重大違法違規行為而被處罰負有責任；
（4）是否存在個人負有數額較大債務到期未清償的情形；
（5）是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。
查詢中國人民銀行征信系統、工商行政管理部門的企業信用信息系統等公共誠信系統，咨詢稅務部門、公司貸款銀行等部門或機構，咨詢公司律師或法律顧問，查閱相關記錄，核實公司管理層是否存在不誠信行為的記錄，評價公司管理層的誠信狀況。
第四節 公司合法合規事項調查
調查公司設立及存續情況。
查閱公司的設立批準文件、營業執照、公司章程、工商變更登記資料、年度檢驗等文件，判斷公司設立、存續的合法性，核實公司設立、存續是否滿二年。
對有限責任公司整體變更為股份有限公司后經營不足二年的，應查閱公司整體變更的批準文件、營業執照、公司章程、工
商登記資料等文件，判斷公司整體變更的合法合規性；查閱審計報告、驗資報告等，調查公司變更時是否以變更基準日經審計的原賬面凈資產額為依據，折合股本總額是否不高于公司凈資產；咨詢公司律師或法律顧問，查閱董事會和股東會決議等文件，調查公司最近二年內主營業務和董事、高級管理人員是否發生重大變化，實際控制人是否發生變更，如發生變化或變更，判斷對公司持續經營的影響。
調查公司獲得北京市人民政府確認為股份報價轉讓試點企業資格的情況。
查閱北京市人民政府出具的確認公司屬于股份報價轉讓試點企業的函。
調查公司最近二年是否存在重大違法違規行為。
咨詢公司律師或法律顧問，查閱已生效的判決書、行政處罰決定書以及其他能證明公司存在違法違規行為的證據性文件，判斷公司是否存在重大違法違規行為。
詢問公司管理層，查閱公司檔案，向稅務部門等查詢，了解公司是否有違法違規記錄。
調查公司最近二年股權變動的合法合規性以及股本總額和股權結構是否發生變化。
查閱公司設立及最近二年股權變動時的批準文件、驗資報告、股東股權憑證，核對公司股東名冊、工商變更登記資料，對
公司最近二年股權變動的合法、合規性作出判斷，核查公司股本總額和股權結構是否發生變動。
調查公司股份是否存在轉讓限制。
與公司股東或股東的法定代表人交談，取得其股份是否存在質押等轉讓限制情形、以及是否存在股權糾紛或潛在糾紛的書面聲明。查閱工商變更登記資料等，核實公司股份是否存在轉讓限制的情形。
調查公司主要財產的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議。
查閱公司房產，土地使用權，商標、專利、版權、特許經營權等無形資產，以及主要生產經營設備等主要財產的權屬憑證、相關合同等資料，咨詢公司律師或法律顧問的意見，必要時進行實地查看，重點關注公司是否具備完整、合法的財產權屬憑證，商標權、專利權、版權、特許經營權等的權利期限情況，判斷是否存在法律糾紛或潛在糾紛。
調查公司的重大債務。
通過與公司管理層進行交談，查閱相關合同、董事會決議，咨詢公司律師或法律顧問等，調查公司債務狀況，重點關注將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性；是否有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的債務；公司金額較大的其他應付款是否因正常的生產經營活動發生，是否合法。
調查公司的納稅情況。
詢問公司稅務負責人，查閱公司稅務登記證，關注公司及其控股子公司執行的稅種、稅率是否符合法律、法規和規范性文件的要求。
查閱公司的納稅申報表、稅收繳款書、稅務處理決定書或稅務稽查報告等資料，關注公司是否存在拖欠稅款的情形，是否受過稅務部門的處罰。
查閱公司有關稅收優惠、財政補貼的依據性文件，判斷公司享受優惠政策、財政補貼是否合法、合規、真實、有效。
調查公司環境保護和產品質量、技術標準是否符合相關要求。
詢問公司管理層及相關部門負責人，咨詢公司律師或法律顧問，取得公司有關書面聲明等，關注公司生產經營活動是否符合環境保護的要求，是否受過環境保護部門的處罰；公司產品是否符合有關產品質量及技術標準，是否受過產品質量及技術監督部門的處罰。
調查公司是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。 詢問公司管理層，咨詢公司律師或法律顧問，取得管理層對公司重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁事項情況及其影響的書面聲明。
第四章 盡職調查報告
在盡職調查報告扉頁，財務會計調查人員應聲明：已按照《主
辦券商盡職調查工作指引》的要求，對公司的財務會計相關事項進行了盡職調查，有充分理由確信盡職調查報告內容不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔相應責任。
法律事項調查人員應聲明：已按照《主辦券商盡職調查工作指引》的要求，對公司的法律相關事項進行了盡職調查，有充分理由確信盡職調查報告內容不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔相應責任；
行業分析師應聲明：已按照《主辦券商盡職調查工作指引》的要求，對公司的業務和技術相關事項進行了盡職調查，有充分理由確信盡職調查報告內容不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對報告真實性、準確性和完整性承擔相應責任；
項目小組負責人應聲明：已按照《主辦券商盡職調查工作指引》的要求，對公司進行了盡職調查，有充分理由確信盡職調查報告無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對報告真實性、準確性和完整性承擔相應責任。
項目小組應在盡職調查報告中說明盡職調查涵蓋的期間、調查范圍、調查事項、調查程序和方法、發現的問題及存在的風險、評價或判斷的依據等。項目小組應在盡職調查報告中說明公司對不規范事項的整改情況
項目小組應在盡職調查報告中對公司的下列事項發表獨；1、公司控股股東、實際控制人情況及持股數量；；2、公司的獨立性；；3、公司治理情況；；4、公司規范經營情況；；5、公司的法律風險；；6、公司的財務風險；；7、公司的持續經營能力；；8、公司是否符合掛牌條件；項目小組各成員應在盡職調查報告上簽字，并加蓋主辦；除諸如有項目小組應在盡職調查報告中對公司的下列事項發表獨立意見：
1、公司控股股東、實際控制人情況及持股數量；
2、公司的獨立性；
3、公司治理情況；
4、公司規范經營情況；
5、公司的法律風險；
6、公司的財務風險；
7、公司的持續經營能力；
8、公司是否符合掛牌條件。
項目小組各成員應在盡職調查報告上簽字，并加蓋主辦券商公章和注明報告日期。
除諸如有關公司基本情況等介紹性內容外，盡職調查報告應避免與推薦掛牌備案文件中其他材料的有關內容重復。
關公司基本情況等介紹性內容外，盡職調查報
第2篇: 盡職調查工作計劃
律盡職調查報告20000字深度解析
范例版
xx 律師
中國人民大學法律碩士，北京市xx律師事務所合伙人，2007年進入律所工作，主要從事并購相關業務，長期專注于法律常青藤業務——并購方向，在近十年的并購工作經驗基礎上，對并購律師應具備的基本技能和工作方法進行了梳理和總結，以其獨有的睿智和細膩詳盡地回答了并購律師成長過程中必須面對的128個工作細節。
完成盡職調查報告
壹 ┃ 盡職調查報告的組織寫作
怎么完成法律盡職調查報告？我用問答的形式作介紹吧。
問題1：法律盡職調查報告包括哪些內容？答：法律盡職調查報告的內容包括程序性的和實質性兩方面的，如下：1.客戶（收購方）對盡職調查的要求；2.律師審查過的文件清單和其他工作；3.進行盡職調查所做的各種假設；4.出具盡職調查報告的責任限制或聲明；5.對審查過的資料進行總結，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議；
6.參考資料和附錄。
（上述第一至四項，是程序性內容，有很多模板，稍作修改即可，比如范例1▼）
致：×××
為×××收購×××之目的，我所×××律師、×××律師作為貴公司該項目的法律顧問，對此次投資的目標公司及其下屬單位的設立、存續、資產、業務、資產債務等方面進行了法律盡職調查，現根據貴公司指示，出具法律盡職調查報告。
一、本所工作應×××的要求，我所××律師、××律師接受貴公司之委托，于××××年××月××日到達目標公司收集資料，內容包括：1.目標公司設立及存續之合法性和有效性；2.目標公司股東及其所持股權之法律狀況；3.目標公司的土地、房屋、資產情況；4.目標公司的相關資質及審批批復情況；5.目標公司重大合同及資產債務情況；6.目標公司的財務及對外投資情況；7.目標公司的知識產權情況；8.目標公司及股東的訴訟、仲裁爭議情況；9.目標公司勞動、人事管理情況；10.能影響目標公司的其他情況。隨后，我們到目標公司進行資料搜集、實地調查，并走訪了相關政府主管部門，收集了目標公司法律方面的部分資料。截至××××年××月××日，以我們取得的書面資料、實地調查、電子文檔和訪談了解到的情況為限，根據法律、法規和規范性文件的規定，我們出具本法律盡職調查報告。
二、報告前提1.目標公司提交的資料是真實、準確、完整的，所有復印件與其原件一致。2.目標公司相關人員對本所做出的有關事實的介紹、聲明、保證均為真實、準確的，不存在欺詐或故意遺漏的現象。
三、特別說明1.由于時間、天氣、地理狀況的約束，本次盡職調查是以目標公司提供的資料為主進行調查，全面性和完整性會受到獲取資料的制約，本所不對資料之外的事件以及可能出現的法律關系進行調查和評價。盡管如此，一般的數據誤差和相應調整對本報告的分析和判斷沒有實質性的影響。2.本報告系根據××××年××月××日之前已經發生或存在的事實和我國現行有效的法律、法規和政策文件出具。如有新的事實或補充資料或新的法律、法規和政策文件出臺，根據貴公司的要求，本所可以對本報告進行修改和補充。3.本所深知有關法律意見可能影響貴公司的決策，在出具本報告時已經做到了應有的謹慎。但本報告系法律方面的盡職調查，不應視為財務、審計、評估、稅務、技術、礦權等方面的盡職調查或意見，就該類問題，貴公司還應咨詢相關專業機構。4.本報告涉及目標公司及相關機構的商業機密，應僅限于貴公司收購目標公司之目的使用。本報告被用于其他目的以致目標公司及相關機構造成損失的，本所不承擔任何法律責任。任何問題，請隨時聯系。北京市××律師事務所×××律師×××律師××××年××月××日
上述第五項是具有實質內容的正文部分，我在后文單獨拿出一個章節介紹。
上述第六項中的參考資料，只需要列一下從目標公司收集的主要資料即可。
問題2：寫法律盡職調查報告，需要什么樣的語言風格？答：法律文件不比文學作品，客觀、準確、通順、層次清晰是基本要求，不需要華麗的辭藻、變化無窮的修辭，或者豐富多彩的格式。
描述事實，是什么樣的，就說是什么樣的，不需要修飾，不需要寫成故事情節。可以多用編號，讓層次更分明；多用表格和結構圖，讓表述更清楚；沒查清，就寫未查明，并寫上未查明的原因，是目標公司不提供，還是政府機構不允許律師查詢，或者盡合理努力后，仍然無法查明，切記不可根據在別的項目中的經驗，理所當然地認為應該是這樣，更不可憑空想象，捏造事實。
TIPS：寫盡職調查報告要客觀、準確、通順、層次清晰。
寫法律意見，要清楚明白，不能模棱兩可。有客戶就曾經抱怨過，律師洋洋灑灑寫了好幾頁，到最后到底是個什么意見，還是不知道。所以，我們經常在文件最后單列一章寫結論。領導們太忙，不愿意讀前面好多頁的詳情描述，可以直接讀最后的結論。我見過別的中介機構出意見，把結論列在第一頁，然后再細述這個結論怎么得出來的，這也是個不錯的方法。
TIPS：在文首或者文末單列一章寫結論。
問題3：寫盡職調查報告的法律事實和法律意見，要分別詳細到什么程度？
答：事實部分，但凡調查過的事實，寫得越細越好。盡職調查是為接下來談判和起草協議做準備的，所以，所有納入調查范圍進行調查的事實，無論最終事實是否查清，我都會寫進報告去。當客戶問詢或者起草協議過程中需要查明某些客觀事實時，不用查原始底檔，通過查詢盡職調查報告就可以找到答案。
至于目標公司存在的法律問題，大小問題都列出來最好。不過，細枝末節的問題，如工商登記未作變更之類的，點一下即可，而具有風險或者對收購造成實質性障礙的問題，要結合法律規定詳細寫，有什么風險，有沒有解決方案，有時候甚至需要另行出具專項的法律意見書，作為盡職調查報告的附件。
律師給意見，絕對不能只局限于書本上的條條框框，還要結合社會現實作出判斷。照搬法律上的條條框框下結論，是初級助理的水平，客戶不用請律師，也可以自己百度到答案。講得出法律是怎么規定的，司法實踐是怎么把握的，才算得上有經驗的律師。
但是，律師只能從法律的角度出具意見，不能因為要細致，要結合現實，就跳出自己的專業范圍，把自己當成技術人員、會計師、評估師，眉毛胡子一把抓。這是對客戶不負責任，也會給自己帶來很大的風險。比如，某項技術是否是最新技術，應以技術人員的意見為準，律師即便寫入報告，也要特別注明，是來源于技術人員的某份報告。再比如，土地出讓金是否全部繳納，律師要結合審計機構的審計結果下結論，而如果尚拖欠部分款項，那么是否會因此遭受罰款，或者土地被收回，就是律師應該關注并且出意見的了。
另外，最好能對目標公司基于該問題而造成的對本次并購的影響給個評價，比如，影響不大的，可以寫不構成并購的實質性障礙；如果影響很大，就寫明可能對并購造成哪些重大影響，是會嚴重拖延并購進程，還是致使不能達到并購的預期目的，還是使得并購無法獲得政府部門批準等。
問題4：如何組織項目組成員撰寫盡職調查報告？答：前面講了，我是堅持在盡職調查現場就拿出報告雛形的，也就是先寫完大部分法律事實，回所后再寫法律意見。TIPS：進入盡職調查現場前，準備一份盡職調查報告模板，涵蓋盡職調查清單的各項內容，并對格式、表述方法做個示范。我會在進入盡職調查現場前，準備一份盡職調查報告模板，涵蓋盡職調查清單的各項內容，并對格式、表述方法做個示范。不管分成了多少個小組，大家都統一采用這一個模板。
白天，小組成員分別負責幾部分內容，一邊閱讀資料，一邊把法律事實填到盡職調查報告里面去。如果該項內容資料不全，就批注一下尚需什么資料，是否已安排搜集，什么時候能夠拿到；如果已拿到相關資料，但內容太多，來不及寫入盡職調查報告里面去，那么就批注上“已有資料，待錄入”；如果有什么事項需要提請特別注意的，就標底色，批注上為什么提請特別注意。一天的工作臨結束時，小組成員在報告目錄中，把項下有新增內容的標題加上底色，發給項目負責人或其他指定的人匯總。項目負責人或其他指定的人根據各組員的目錄，找到各組員當天新增的內容，然后復制到一份報告中去。
項目負責人晚上要加加班，瀏覽一下大家新增的內容，讀不明白的，需要寫詳細點的，或者對大家有新的工作安排，就批注上去，批注上的工作完成一項，就刪掉一項。由于各人有各人的筆風，項目負責人少不了還要做些調整，并請小組成員日后更改一下文風，使得一份報告看起來更像是一個人完成的。如果發現原來的模板結構不適宜，不能清晰、有層次地體現所有盡職調查內容，就要做些調整，讓小組成員都能找到對應的填寫位置。最后，把底色去掉，再發給大家。TIPS：進采用合理的文檔標題編寫規則，可以事半功倍，避免混淆。第二天，大家在項目負責人新發的盡職調查報告版本上工作。按照做文檔的一貫做法，我們會在文檔的標題前加上日期，在標題后加上小組成員的姓名簡稱，如果當天出了多份報告模板的，就再加上數字，比如我在2014年3月4日完成的第二份盡職調查報告版本，標題就是“140304××項目盡職調查報告（WR.2）”，WR是我的名字的首字母，2表示是我當天的第二份盡職調查報告版本，這樣大家都不會混淆了。
如果新增內容少，或者實在沒有時間，也可以幾天匯總一次。
撤離現場以后，各小組成員要完善自己負責的那些法律事實，并盡量寫上小結，不會寫的，留給項目負責人。項目負責人則要仔細閱讀整個報告，看看法律事實是否清楚，小結是否全面和正確，要和其他中介核對一下重合的事實，要跟客戶交流一下他們對報告還有什么具體的要求。如果有疑難問題，可以組織全體成員甚至邀請所里其他律師共同討論。
最后，安排調整格式和校對。如果時間允許，還可以安排用投影儀投影出來，全體項目組一起過一遍。一個人對著電腦看，可能看很多遍都沒發現問題，但是投影出來，大家一起看，一起討論，錯別字，錯誤的法律意見啊，很容易就被揪出來了。同時，這還是個很好的學習機會，即便不是項目組的成員，也可以參與，共同討論學習。
貳 ┃?盡職調查報告的正文
正文部分是盡職調查報告中具有實質內容的部分，要根據盡職調查清單分成若干個章，每一章分為兩個部分，先寫法律事實，然后作小結，即對目標公司存在的法律問題發表法律意見。最后根據全文的小結，寫個盡職調查的結論。
不要以為寫盡職調查報告就是按照既有模板往上填內容就可以了，即便盡職調查清單是根據目標公司的情況特別制定的，往往還是需要根據盡職調查的結果，特別是目標公司下屬公司的情況，對盡職調查報告的結構反復調整。目的只有一個，清楚有層次地寫明盡職調查所得的所有內容。
我不能在此窮盡盡職調查中可能發現的目標公司的所有法律問題，我跟大家分享一些我在盡職調查報告中寫過的問題吧：
1.定義
這通常是第一章，是對盡職調查報告中常見的公司名稱以及其他專用名稱定義一個簡稱，通常就采用目標公司日常的慣用稱呼。
這一章無須寫小結。
2.組織結構
這一章至少包含兩部分內容，一是介紹目標公司的下屬子公司、分公司、辦事處的名稱和數量，二是介紹目標公司（不包括下屬子公司、分公司、辦事處，暫且稱為目標公司集團）的內設部門機構及其職能。最后可以畫個組織結構圖，清晰明了。
這一章通常找不出什么法律問題來，可省去小結。
3.目標公司集團的基本信息
這一章通常包括：
（1）基本情況
列入營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、外商投資企業批準證書、行業準入許可。企業資質較少的話，可以在這里一并介紹。如果企業資質有三四項以上，可以在后面用單獨的一章介紹。
（2）歷史變遷
列入目標公司集團從成立到現在，中間經歷的歷次工商登記變更的情況，包括注冊資本、股東、公司名稱、注冊地址、營業范圍、營業期限，如果是民營企業，還要加上董事會、監事會、總經理等高管人員的變更情況，如果是老國有企業或者事業單位改制后的國有企業，還要簡單描述一下改制前的發家史。可以用表格，一次變更就畫一個表格，把變更前后的狀況列進去。每一次變更，前后要銜接得上。
（3）股東
列明目標公司集團現目前的股東情況，可以用表格列明股東名稱、持股比例、出資數額、出資方式。
（4）章程、出資協議、設立批準文件等
列明章程、出資協議中具有實質意義的條款。如果只是范本性的條款，就無須列入了。
這一章通常能發現問題，比如（范例2▼）
未通過年檢
原因是×××（比如未實際經營；未獲得行業準入資質；未能獲得安全生產許可證；擬注銷公司，因此怠于年檢）。
◇法律依據《中華人民共和國公司登記管理條例》第76條公司不按照規定接受年度檢驗的，由公司登記機關處以1萬元以上10萬元以下的罰款，并限期接受年度檢驗；逾期仍不接受年度檢驗的，吊銷營業執照。◇律師意見面臨被工商局處罰的風險，建議×××（比如注銷該公司）。該問題不對收購構成實質性障礙。2014年3月1日后，沒有公司年檢這一說了，這一條也就省了。
未辦理工商登記變更◇法律依據《中華人民共和國公司登記管理條例》第63條公司變更登記事項，未按照規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期辦理；逾期未辦理的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。◇律師意見實踐中，企業因未辦理工商登記變更而被工商局處罰的不多。但是，時間一久，人員流動，存檔或工作交接不利，則存在無法厘清變更情況、引發糾紛、影響公司經營的風險。建議立即補辦工商登記變更。該問題不對收購構成實質性障礙。
無法取得行業準入許可原因是×××（需寫明無法取得行業準入許可的原因，如果要取得行業準入許可，需要付出哪些成本）。比如，我們曾經遇到過，熱電公司由于設備老化，無法取得電力業務許可證，只能獲得國家電力監管委員會地方監管局同意并網運行的臨時批復，該批復有效期僅一年，熱電公司每年均需申請臨時批復，這使得熱電公司的電力業務許可資質處于不穩定狀態。◇法律依據從各行業法律法規找依據。◇律師意見無行業準入許可，則不可以經營該項業務。建議考慮在需要更換老化的設備的情況下，該企業是否仍然具有收購價值。該問題可能導致收購方不能實現收購目的，構成收購的實質性障礙。
股東具有特殊身份如本項目目的為收購地方國資委持有的目標公司的股權。◇法律依據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第2條本辦法所稱企業國有產權，是指國家對企業以各種形式投入形成的權益、國有及國有控股企業各種投資所形成的應享有的權益，以及依法認定為國家所有的其他權益。第5條企業國有產權轉讓可以采取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律、行政法規規定的其他方式進行。◇律師意見需與轉讓方協商確定，本次股權轉讓采用哪一種程序，是產交所掛牌，還是協議轉讓，還是無償劃轉。無論哪一種程序，都需要較一般項目更多的時間。因評估報告有效期為評估基準日后一年，建議盡早與轉讓方進行溝通，以便做好時間安排，否則將嚴重拖延并購項目進程。
股東、高管人員在××年前后頻繁變更，原因是×××◇律師意見股東、高管人員的頻繁變動，一般意味著公司有重大變故。盡職調查過程中，目標公司拒絕向律師作出解釋的，建議在后期談判過程中予以關注。待查明原因，方能判斷是否對并購構成實質性障礙。
章程對股東權利義務作出了特殊約定比如，目標公司每年稅后利潤的80%以上必須用于分紅。股東對外轉讓股份，必須以新股東接受該條款為前提。◇律師意見目標公司原股東在章程中設定將比較高比例的稅后利潤用于分紅，表明原股東有錢就分，急于套利的心理。如果收購方收購后持有的股權比例不足以決定章程的修改，那么收購方必須遵從這一章程規定，請收購方考慮是否符合己方的經營理念，并衡量是否對并購構成實質性障礙。
4.下屬公司情況
可以先用表格分別列明下屬分、子公司以及辦事處的名稱、地址、登記工商局、注冊資本（2014年3月1日起已取消實收資本的登記）、轉讓方持股比例、員工合計持股比例等信息，然后分小節簡述各下屬公司的基本情況以及與目標公司集團的業務往來，除非重要的子公司，一般無須詳述其歷史變遷。
下屬公司存在的問題主要在于其與目標公司集團的關聯關系上，比如（范例3▼）：
子公司和目標公司集團，子公司和子公司之間人格混同
這是比較常見的問題。如：我們在收購一個集團公司時，集團下屬的廣州A公司與廣州B公司經營地址相同、管理人員兼任、實際控制人相同、財產混同。◇法律依據《中華人民共和國公司法》（2014年版）第20條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
◇律師意見（略）
子公司存在大量員工持股員工持股數量大時，會對公司管理造成影響，如果是國有企業，還存在違規風險。我們曾經在幫一家央企收購一家省國資委直屬企業的時候，因為員工持股問題，遇到了很大的障礙，我們在盡職調查報告中披露了持股明細。我們來看看當時的盡職調查報告小結：×××集團（目標公司）的控股子公司（除××公司外）均有大量員工入資。因×××集團下屬各子公司的員工股東（包括股東代表和股東代表所代表的隱名股東）有成百上千人，我們難以逐一厘清員工股東是本公司員工，還是集團或集團下屬其他子公司的員工。但是，根據集團提供的本次并購項目聯系人名單及現場訪談，我們發現，存在集團員工持有子公司股份的情形。集團作為省國資委直屬企業，設立子公司時得到了省國資委的批復，但批復中僅提及所設立子公司的注冊資本以及集團的出資數額，未提及員工出資的具體人員。因為涉及集團高管對下屬企業出資，比較敏感，所以我們未向集團詳細詢問省國資委的態度及報批情況。我們訪談了解到，×××集團實行員工持股的目的在于：激發員工的主人翁意識，提高效率，同時也為項目籌集到了貨幣資金。訪談中，員工大多對此舉持認可擁護態度。這些員工持股中，員工作為隱名股東，出資但不參與驗資，而以股東代表的名義驗資，由股東代表參與股東會表決，但未出具委托股東代表的書面授權手續。公司與員工間除員工繳納出資款的收據外，亦無書面協議。
◇法律依據《中華人民共和國公司法》（2014年版）第31條有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。第36條有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。《關于規范國有企業職工持股、投資的意見》（國資發改革\[2008\]139號）（四）嚴格控制職工持股企業范圍。（八）關聯企業指與本國有企業有關聯關系或業務關聯且無國有股份的企業。（十二）嚴格執行企業改制審批制度。（十三）國有企業是規范職工持股、投資的責任主體，要認真貫徹執行本意見各項要求，加強領導，認真組織，規范企業改制，強化內部管理，做好職工思想工作。
◇律師意見個人股東，無論持股比例大小，均享有表決等權利。一般情況下，即使沒有書面的授權手續，個人股東也會承認并同意股東代表的表決。但是，一旦員工與公司發生糾紛，則員工可能故意滋事，不承認授權或要求解除授權、自行行使股東權利，屆時將造成股東人數眾多，股東會難以召開和決策的局面。為防止利益輸送，原則上禁止國有企業員工持有下屬企業的股份，電力系統管控最為嚴格。監管機構主要為各級國資委，且監管力度不一，工商局一般不會審查和限制。據我們了解，中國煤炭科工集團有限公司、華電集團等央企都先后進行了領導層持股的清退。我們認為，×××集團員工持有下屬企業的股份，不會構成本次并購的實質性障礙。如果僅僅清退集團領導層對下屬企業的持股，一般是可以實現的，但是需要一定的現金和比較長的時間。若要清退全部員工持股，則存在重大困難，包括：（1）員工人數眾多，難以就清退達成一致意見；（2）員工股份溢價高引發不良社會影響；（3）清退資金短缺；（4）與目標公司現行的調動員工積極性的管理思路相悖；（5）動作太大，引發×××集團和省國資委的抵觸，影響本次并購及以后的合作。
我們建議，在保證符合國務院國資委和省國資委監管的情況下，不在本次并購中作大規模的員工持股清退。程序上，由×××集團控股子公司組織員工簽署股權托管協議及對股東代表的授權手續，并加強股東會決議等檔案的管理，以規避股權管理風險。
目標公司收購其他公司作為自己的子公司時，對子公司的資產負債進行了剝離這一點涉及財務知識，律師需要與審計機構共同厘清事實，然后從法律角度給出意見。我有過這樣的案例：
X公司（目標公司）的下屬子公司Y公司，系收購而來。X公司收購Y公司時，對該公司的資產及負債進行了剝離，Y公司留存貨幣資金、固定資產及無形資產，由X公司收購，存貨、債權及債務由Y公司原來的股東帶走。雙方簽署了《股權轉讓協議》，Y公司的股東也已經變更至X公司名下。各方均未通知債務人，也未征詢Y公司債權人的意見。
◇法律依據《中華人民共和國合同法》第80條債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。第84條債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。
◇律師意見X公司收購Y公司，本應是資產收購，但雙方實際進行的是股權收購，Y公司已成為X公司的子公司。法律上，Y公司的原股東帶走債務，實質上是Y公司將其債務轉移給Y公司的原股東。債務轉移未經債權人同意，不得對抗債權人。如果債權人向Y公司索償，Y公司負有向債權人償還的義務。雖然《股權轉讓協議》約定，X公司有權從購買價款或業績獎勵款中抵消Y公司原股東未依約向債權人償還的負債，但仍存在購買價款及業績獎勵不足支付的風險。建議與X公司協商，請Y公司原股東提供相應債務的擔保，或者在進行本次收購時，扣留相應的收購價款。另外，Y公司原股東帶走債權，實質上是Y公司將債權轉移給Y公司原股東，雖然無須征得債務人同意，但未經通知債務人，不對債務人發生法律效力。建議本次收購協議簽署前完成書面通知債務人的程序。該問題不會對并購構成實質性障礙。
5.稅務稅本是個財務問題，評估機構和審計機構都會關注目標公司的稅率稅種。律師也要關注稅，側重點在于，目標公司目前享有的稅收優惠，在本次收購之后是否需要補繳，以及本次收購后，是否仍然可以享受該稅收優惠。一般來說，收購涉及目標公司企業性質的變化、注冊地址的變化時，會對稅造成影響。我為一家央企收購一家外商投資企業時，就因為稅的問題犯難（范例4▼）
目標公司因為是外商投資企業，享有稅收優惠1000萬歐元左右。若股權被全部收購，由外商投資企業變為內資企業，則存在需要補繳該部分稅收的風險。據目標公司介紹，只要本次收購后，外資股仍然大于20%，則仍然可以享受稅收優惠。
◇法律依據
東營市國家稅務局對目標公司的稅收優惠申請作出了專項批復（東國稅開發（2007）3號）顯示，目標公司屬于風電設備制造工業企業，準予認定為生產性外商投資企業，享受外商投資企業所得稅定期減免稅收優惠，從2008年度開始享有兩免三減半優惠政策，即2008年度和2009年度免稅，2010年至2012年的稅率為12.5%。
◇律師意見
該項優惠政策對本次項目影響較大，在未獲得收購方及轉讓方同意的前提下，律師未前往東營管委會及稅務部門核實地、財、稅優惠等。因為收購方與轉讓方與地方政府已有合作往來，關系良好，建議收購方與轉讓方共同與地方政府協商，看是否需要補繳根據優惠政策未交的稅，是否可以保持優惠政策不變，或者給予其他地方優惠政策。若不能，由于該項優惠政策于2012年結束，收購磋商時已是2012年，雙方可考慮將收購的交割時間放在稅收優惠政策結束后的2013年。
該問題可能影響到收購方案［包括收購的股權比例、收購方式（收購資產還是收購股權）］的調整，建議提前落實，方能推進下一步工作。
6.業務運營
業務運營其實是商務問題，而且多與技術相關。律師需要關注的是，業務運營模式是否涉嫌違規違法。我們看一個建筑施工企業的例子，這也是在建筑施工企業集團常常遇到的問題（范例5▼）：
目標公司集團具備接工程的資質，但僅履行管理職能，不實際施工。目標公司集團以其資質投標項目中標后，交由子公司實際組織施工，但子公司并不具備相應的資質。
◇法律依據《中華人民共和國建筑法》第28條禁止承包單位將其承包的全部建筑工程轉包給他人，禁止承包單位將其承包的全部建筑工程肢解以后以分包的名義分別轉包給他人。第29條建筑工程總承包單位可以將承包工程中的部分工程發包給具有相應資質條件的分包單位；但是，除總承包合同中約定的分包外，必須經建設單位認可。施工總承包的，建筑工程主體結構的施工必須由總承包單位自行完成。禁止總承包單位將工程分包給不具備相應資質條件的單位。禁止分包單位將其承包的工程再分包。第65條發包單位將工程發包給不具有相應資質條件的承包單位的，或者違反本法規定將建筑工程肢解發包的，責令改正，處以罰款。超越本單位資質等級承攬工程的，責令停止違法行為，處以罰款，可以責令停業整頓，降低資質等級；情節嚴重的，吊銷資質證書；有違法所得的，予以沒收。未取得資質證書承攬工程的，予以取締，并處罰款；有違法所得的，予以沒收。以欺騙手段取得資質證書的，吊銷資質證書，處以罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。第67條承包單位將承包的工程轉包的，或者違反本法規定進行分包的，責令改正，沒收違法所得，并處罰款，可以責令停業整頓，降低資質等級；情節嚴重的，吊銷資質證書。承包單位有前款規定的違法行為的，對因轉包工程或者違法分包的工程不符合規定的質量標準造成的損失，與接受轉包或者分包的單位承擔連帶賠償責任。《公路建設市場管理辦法》第54條違反本辦法規定，承包單位將承包的工程轉包或者違法分包的，責令改正，沒收違法所得，對勘察、設計單位處合同約定的勘察費、設計費25%以上50%以下的罰款；對施工單位處工程合同價款5‰以上10‰以下的罰款；可以責令停業整頓，降低資質等級；情節嚴重的，吊銷資質證書。最高人民法院《關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第1條建設工程施工合同具有下列情形之一的，應當根據合同法第五十二條第（五）項的規定，認定無效：（一）承包人未取得建筑施工企業資質或者超越資質等級的；（二）沒有資質的實際施工人借用有資質的建筑施工企業名義的；（三）建設工程必須進行招標而未招標或者中標無效的。第4條承包人非法轉包、違法分包建設工程或者沒有資質的實際施工人借用有資質的建筑施工企業名義與他人簽訂建設工程施工合同的行為無效。人民法院可以根據民法通則第一百三十四條規定，收繳當事人已經取得的非法所得。◇律師意見雖然法律明文禁止轉包。但是實踐中，轉包的現象非常嚴重，法不責眾，尤其是母公司和實際控制的子公司之間的轉包，被行政處罰的極少。目標公司也表示，希望能借鑒到合法合規、更有利于集團發展的生產管理模式。
7.房產、土地
土地、房子價值最大，也是盡職調查中問題千變萬化、層出不窮，談判收購時最為棘手的。可以先用表格列明土地情況和房子情況，在表格后以注釋的方式詳細描述存在問題的房子或者土地。我們看看土地房子常常出現的各種問題（范例6▼）：
土地已抵押
目標公司的土地已抵押，擔保金額××億元，目標公司負責人××口頭表示，愿意償還相關貸款，解除抵押。
◇法律依據《中華人民共和國物權法》第170條擔保物權人在債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現擔保物權的情形，依法享有就擔保財產優先受償的權利，但法律另有規定的除外。第191條抵押期間，抵押人經抵押權人同意轉讓抵押財產的，應當將轉讓所得的價款向抵押權人提前清償債務或者提存。轉讓的價款超過債權數額的部分歸抵押人所有，不足部分由債務人清償。抵押期間，抵押人未經抵押權人同意，不得轉讓抵押財產，但受讓人代為清償債務消滅抵押權的除外。
◇律師意見雖然本項目擬購買的是轉讓方持有的目標公司的股權，而不是目標公司的資產，但如果貸款得不到償還，目標公司將喪失土地，生產經營將受到重大影響。建議密切關注土地抵押所擔保的債務中目標公司自身負債的部分，及時償還；土地抵押所擔保的債務為目標公司以外的第三方的債務的，需在收購前解除抵押，或者扣留等同于貸款數額和利息的轉讓價款。如果后期變更收購方式，選擇收購目標公司的資產（含土地），那么需按照《中華人民共和國物權法》第191條征求抵押權人的同意，將轉讓所得的價款向抵押權人提前償還債務或者提存。該問題不對收購構成實質性障礙。
已繳納土地出讓金，但未取得土地使用權證目標公司某宗土地已繳納土地出讓金，但尚未取得土地使用權證，地上建筑尚屬于在建工程。目標公司陪同我們走訪了當地土地科。土地科介紹了該宗土地出讓的背景，由于目標公司沒有按《國有土地使用權出讓合同》開工，土地閑置，土地部門完全可以依據合同，無償收回土地。土地科承諾如果目標公司開工達25%以上，土地科就會為目標公司發放土地證。
◇律師意見根據《國有土地使用權出讓合同》約定，目標公司該宗土地存在因閑置而被收回的法律風險。盡管土地科承諾開工達到25%以上即為目標公司發放土地證，但是該承諾為口頭承諾，目標公司是否能辦下土地使用證，以及是否需要為辦理土地使用證付出更多的成本尚不明確。盡管本次收購項目收購的是轉讓方持有的目標公司的股權，收購方仍然可以要求將該宗土地剝離出目標公司，放入轉讓方的其他公司，不納入收購范圍。但土地潛在價值大，于目標公司經營有益，建議請轉讓方和目標公司協助，在與土地科作進一步溝通，簽訂補充協議明確繼續施工即可保證土地權屬的情況下，收購土地。該問題是否構成實質性障礙，取決于收購方的收購目的，收購方對該塊土地的看重程度。
土地可能被政府收回目標公司廠區內×平方米的土地尚不屬目標公司所有，但目標公司已實施地緣熱泵管線工程（已完工），素土硬化地面夯實工程（未完工）。據目標公司介紹，目標公司曾經在2009年1月5日招拍掛中以總價為人民幣1203萬元競得該地塊（編號為×××），但當時的××土資告字×××號××市國土資源局國有建設用地使用權掛牌出讓公告中，要求該地塊需要滿足投資強度2400萬元/公頃（注：該地塊的投資強度為11349.84萬元），目標公司僅同意投資900萬歐元（相當于8000萬元人民幣），與該投資底線相差較大，因此未滿足該項標準，不予辦理土地使用權出讓手續。目標公司表示，想要再次取得該地塊，需重新招拍掛。另外，據目標公司介紹，該地塊的投資強度已于2010年年底變更為3600萬元/公頃（注：最新數據還需向相關部門了解核實）。該地管委會基于市政府給予外商投資的優惠政策目前默許該地塊的占用情況。
◇律師意見目標公司能否取得該地塊、取得該地塊前能否繼續使用、取得該地塊需要的投資額度均取決于目標公司的性質以及與東營市政府的關系。按照目標公司和轉讓方的安排，律師在盡職調查階段尚未到土地部門核實。一般來說，土地部門不會把一個公司廠區內的土地再拍給其他公司，問題的關鍵還是土地價格。該宗地位于目標公司廠區內，喪失該宗地會嚴重影響目標公司的生產經營，致使收購方不能實現收購目的。建議收購方在目標公司及轉讓方的協助下，與當地土地部門進行商議。
房產已長期出租目標公司的×處房產已長期租賃給關聯公司。目標公司負責人××表示，該租賃確實為轉讓方控制下的兩個公司的內部交易，租金很低，租期也比較長，該關聯公司客觀上需要使用目標公司的房產，短時間內無法騰空，但愿意對租賃合同做出變更。
◇法律依據《中華人民共和國合同法》第229條租賃物在租賃期間發生所有權變動的，不影響租賃合同的效力。第230條出租人出賣租賃房屋的，應當在出賣之前的合理期限內通知承租人，承租人享有以同等條件優先購買的權利。
◇律師建議本次收購擬收購的是轉讓方持有的目標公司的股權。收購并不自然而然地變更租賃合同，目標公司將房產長期低價租賃給關聯公司，是將目標公司的利益讓渡給了關聯公司。建議在收購前變更租賃合同，調整租金，盡量縮短租賃期限。如果后期收購方案變更為收購目標公司的資產（含房產），則需關注《合同法》“買賣不破除租賃”和“承租人享有優先購買權”的規定。由于出租的房產價值不高，并不影響目標公司的生產經營，因此不構成收購的實質性障礙。
房產被第三方占用目標公司位于××地的房產，雖然房產證載權利人為目標公司，但房屋長時間交由員工使用，未與員工簽訂租賃合同或房屋買賣合同。員工或長期自行居住，或視為個人所有房產對外出租。
◇律師意見該房產存在實際難以騰空收回的風險。請關注其在評估時的作價。該處房產為住宅，與目標公司主營業務無關。盡管本次收購收購的是轉讓方持有的目標公司的股權，仍然可以要求將該宗土地剝離出目標公司，放入轉讓方的其他公司，不納入收購范圍。由于該房產價值不高，并不影響目標公司的生產經營，因此不構成收購的實質性障礙。
房產證件不全目標公司有3處房產因為建房手續丟失，或者建成后未有人組織辦證等原因而沒有房產證，目前要辦理房產證較為困難。但是，目標公司享有3處房產對應的土地使用權。
◇律師意見目標公司雖然沒有房產證，但有對應的土地使用證，且目標公司作為事業單位改制而來的國有企業，與地方政府一直保持著良好的關系，該3處房產也已經使用多年，因此，一般情況下，目標公司對房屋的使用不會受到影響。日后房屋重建，應及時辦理房產證。該問題不構成收購的實質性障礙。
房產已實際滅失目標公司房屋產權證所示房屋已實際不存在。現有房屋未辦理房產證，所對應的土地為劃撥用地。評估機構表示，本次評估的是目標公司目前實際享有的房屋，而非房屋產權證所示房屋。
◇律師意見我們認為，新建、改建房屋，應重新辦理房屋產權證，未辦理，則屬于違章建筑。但目標公司是對當地發展有重大影響的國有老企業，這些房屋為廠房、宿舍、家屬區等，維系著成千上萬名職工和離退休人員的生計，并關系著當地社會秩序的穩定。收購方為中央企業，本次收購后目標公司的國有企業性質不變。一般情況下，地方政府會尊重歷史和現狀，不會收回土地，也不會強拆房屋，目標公司對土地和房屋的使用一般不會受到影響。該問題不構成收購的實質性障礙。
8.環保問題環保一直是個“雷聲大，雨點小”的問題。法律規定很嚴格，社會輿論也很激烈，但是政府部門的管控卻一直很薄弱。出了事，企業受到的壓力主要還是來自社會輿論，而不是政府部門的懲罰措施。如今全國性霧霾了這么長時間，也沒見政府部門有什么大刀闊斧的做法。以前文所述的電解鋁項目未經環保批復但已施工完畢進行試運行階段為例，我們給的意見如下（范例7▼）：
◇法律依據
《中華人民共和國環境影響評價法》第25條建設項目的環境影響評價文件未經法律規定的審批部門審查或者審查后未予批準的，該項目審批部門不得批準其建設，建設單位不得開工建設。第31條建設單位未依法報批建設項目環境影響評價文件，或者未依照本法第二十四條的規定重新報批或者報請重新審核環境影響評價文件，擅自開工建設的，由有權審批該項目環境影響評價文件的環境保護行政主管部門責令停止建設，限期補辦手續；逾期不補辦手續的，可以處五萬元以上二十萬元以下的罰款，對建設單位直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。建設項目環境影響評價文件未經批準或者未經原審批部門重新審核同意，建設單位擅自開工建設的，由有權審批該項目環境影響評價文件的環境保護行政主管部門責令停止建設，可以處五萬元以上二十萬元以下的罰款，對建設單位直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。
◇律師意見
雖然法律有此規定，但是實踐中，未獲環保審批但已開工建設的現象司空見慣。隨著環保的呼聲日益增高，環保部門的管控也日益嚴格。2009年6月11日，環保部以“嚴重違反國家產業政策、發展規劃和環境保護準入條件”為由，決定“從即日起在完成科學論證和各項整改措施前，暫停審批金沙江中游水電開發項目、華能集團和華電集團（除新能源及污染防治項目外）建設項目、山東省鋼鐵行業建設項目環境影響評價”。2010年下半年，以華能集團和華電集團的金沙江龍開口和魯地拉水壩工程又陸續通過環評并開工為代表，“未批先建”的水電工程紛紛由“違規”轉為“合法”。實踐中，已發生的巨額投資成為促使環保審批通過的重要力量。但是，環保仍可能影響工程進度，并可能影響企業品牌形象（如紫金礦業紫金山銅礦濕法廠銅酸水滲漏事故致使紫金礦業形象受損）。
該問題不構成收購的實質性障礙，但我們建議，需督促目標公司跟蹤辦理環保審批手續，否則建設項目有被責令停止建設，被罰款，有關責任人員有被行政處分的風險。
9.債權債務收購方對債權債務是比較敏感的。審計機構通過審計賬目得出的債權債務數額，比律師通過查看合同得出的債權債務數額要精確得多。律師關注的也不應該是債權債務的數據，而是債權債務對收購的限制。律師可以與審計機構核對數據，然后收集相應的合同進行審閱。順便提一句，曾經有客戶問律師，能不能由律師出面跟目標公司的債權人接觸一下，確認一下目標公司的負債究竟是多少。律師能這么干嗎？當然不能，因為債權人對債務人，即目標公司的變動是非常敏感的，沒有經過目標公司的同意，律師與目標公司的債權人接觸，會引起目標公司的反對。而且，可能債權人已經忘記或者放棄這筆債務了，經律師這么一折騰，債權人又上門討債了，目標公司非恨死律師不可。
債權能不能收回，審計機構和評估機構會給意見，有問題的主要是債務，律師要重點審查貸款合同（范例8▼）。
股權轉讓，需貸款方同意”
貸款合同，大多有類似于“股權轉讓，需貸款方同意”的表述。目標公司分管投融資的財務經理口頭表示，大多數貸款銀行與目標公司接觸多，對本次并購已有聽聞，基本認為是利好消息，持支持態度。◇律師意見根據貸款合同的約定，在后期談判、協議起草階段，仍然需要在形式上征求各貸款銀行對本次并購的意見。收購一般對于轉讓方是利好消息，不會遭到貸款銀行的阻撓，因此該問題不構成并購的實質性障礙。
目標公司向個人借款××萬元◇律師意見目標公司投標及施工時遇到資金緊張是常有之事。公司向個人借款，不違反法律強制性規定。僅提請注意，該類借款利息通常比較高，是否可以計為財務費用，未來是否符合收購方的財務制度，請財務部門予以關注。該問題不構成并購的實質性障礙。
目標公司向×××公司借款××萬元◇法律依據《貸款通則》（中國人民銀行發布）第61條各級行政部門和企事業單位、供銷合作社等合作經濟組織、農村合作基金會和其他基金會，不得經營存貸款等金融業務。企業之間不得違反國家規定辦理借貸或者變相借貸融資業務。第73條行政部門、企事業單位、股份合作經濟組織、供銷合作社、農村合作基金會和其他基金會擅自發放貸款的；企業之間擅自辦理借貸或者變相借貸的，由中國人民銀行對出借方按違規收入處以1倍以上至5倍以下罰款，并由中國人民銀行予以取締。
最高人民法院《關于對企業借貸合同借款方逾期不歸還借款的應如何處理的批復》［法復（1996）15號］企業借貸合同違反有關金融法規，屬無效合同。對于合同期限屆滿后，借款方逾期不歸還本金，當事人起訴到人民法院的，人民法院除應按照最高人民法院法（經）發（1990）27號《關于審理聯營合同糾紛案件若干問題的解答》第四條第二項的有關規定判決外，對自雙方當事人約定的還款期滿之日起，至法院判決確定借款人返還本金期滿期間內的利息，應當收繳，該利息按借貸雙方原約定的利率計算，如果雙方當事人對借款利息未約定，按同期銀行貸款利率計算。借款人未按判決確定的期限歸還本金的，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百三十二條（新《民事訴訟法》為第229條，作者注）的規定加倍支付遲延履行期間的利息。
◇律師意見目標公司向×××公司借款，屬于企業間拆借。實踐中，企業間拆借比較常見，一般情況下，民不告、官不究。即使借貸雙方發生糾紛，訴至法院，法院也多判決借方歸還本金，支付部分利息（以資金占用費的名義）或者不判決支付利息，但一般不收繳利息。2013年9月25日，《人民法院報》刊登了最高人民法院副院長奚曉明題為“當前商事審判中需要注意的幾個法律適用問題”的講話，關于企業間的借貸問題，有比較新的論述：
1）關于借款合同效力。近年來，各地法院對民間借貸的問題反映比較突出。但嚴格說，民間借貸并不是法律概念。對“民間借貸”這一概念的范圍，司法部門與行政監管部門的理解并不一致。按照1991年最高人民法院下發的《關于人民法院審理借貸案件的若干意見》中的規定，此類案件是指自然人之間的借貸糾紛、自然人與法人之間的借貸糾紛，以及自然人與其他組織之間的借貸糾紛。而金融監管部門所掌握的標準是，凡商業銀行金融借貸以外的借款合同糾紛均屬于民間借貸。其中，既包括自然人之間的生活消費性借貸，也包括企業之間的生產經營性借貸。就企業間的借貸而言，既包括具備金融從業資質的小貸公司、典當公司等非銀行機構與企業間的借貸，也包括不具備金融從業資質的企業之間的資金拆借行為。在商事審判中，對于企業間借貸，應當區別認定不同借貸行為的性質與效力。對不具備從事金融業務資質，但實際經營放貸業務、以放貸收益作為企業主要利潤來源的，應當認定借款合同無效。在無效后果的處理上，因借貸雙方對此均有過錯，借款人不應當據此獲得額外收益。根據公平原則，借款人在返還借款本金的同時，應當參照當地的同期同類貸款平均利率的標準，同時返還資金占用期間的利息。對不具備從事金融業務資質的企業之間，為生產經營需要所進行的臨時性資金拆借行為，如提供資金的一方并非以資金融通為常業，不屬于違反國家金融管制的強制性規定的情形，不應當認定借款合同無效。
2）關于利息保護的標準及償還順序。借貸雙方對借款期限內的利率有約定的，從其約定，但約定的利率不得超過借貸行為發生時中國人民銀行公布的同期同類貸款基準利率的四倍。借貸雙方對支付利息的約定不明的，可以根據當事人之間的交易習慣、參照中國人民銀行公布的同期同類貸款基準利率或者當地同期民間借貸的平均利率水平確定。借貸雙方對本金與利息的償還順序有約定的，從其約定。沒有約定的，按照先息后本的順序計算。借貸雙方既約定了逾期還款的違約金，又約定了逾期利率的，借款人可以同時主張逾期利息和違約金，但總額以中國人民銀行公布的同期同類貸款基準利率的四倍為限。借款人向小額貸款公司、典當公司借款，在合同約定的利息之外，同時約定了其他合理費用的，應予保護，但總額一般也應以不超過中國人民銀行公布的同期同類貸款基準利率的四倍為限。
隨著我國利率市場化改革進程的推進，今后央行可能不再公布貸款基準利率。在此背景下，我們以基準貸款利率的四倍作為利率保護上限的司法政策，也將做出調整。鑒于各地法院受理的民間借貸案件較多，這里是否可以考慮以當地不同商業銀行之間同期同類貸款的平均利率作為四倍的參照值，可進一步研究論證。
雖然這樣的講話并不是正式發布的法律法規，但對司法實踐具有重要的指導作用。總的說來，企業間借貸，不會構成收購的實質性障礙。
10.擔保
提供擔保多是因為要貸款，可以結合相應的貸款合同審查。關注的重點是對下屬企業以外的第三方提供擔保（范例9▼）。
目標公司和其他公司相互提供擔保
目標公司系統外的企業國和汽車、建工集團為目標公司提供擔保人民幣×萬元，目標公司對系統外的企業提供擔保人民幣×萬元（統計數據截至2012年9月30日，不含已到期或未生效擔保信息）。◇律師意見目標公司和國和汽車、建工集團等公司同為轉讓方下屬的獨資企業，各兄弟公司相互提供擔保，有助于獲得銀行貸款。即便產生擔保風險，對于轉讓方來說，也不過資產裝在“左兜”還是“右兜”的問題。
本次股權收購后，目標公司僅為轉讓方的參股企業。一方面，目標公司若因承擔擔保責任發生實際支出，將損害收購方的利益。另一方面，目標公司爭取新貸款時，或者可以繼續獲得該兄弟企業的擔保，或者需要另覓擔保方式，屆時尚需征求轉讓方的意見。該問題不構成收購的實質性障礙。
抵押人提供抵押但未予登記××公司為目標公司提供的抵押反擔保中，《抵押反擔保合同》中除約定以原材料及在產品為抵押物以外，還約定以機械設備（價值人民幣4036萬元）為抵押物，但未見關于機械設備的抵押登記。
◇法律依據《中華人民共和國物權法》第180條債務人或者第三人有權處分的下列財產可以抵押：（一）建筑物和其他土地附著物；（二）建設用地使用權；（三）以招標、拍賣、公開協商等方式取得的荒地等土地承包經營權；（四）生產設備、原材料、半成品、產品；（五）正在建造的建筑物、船舶、航空器；（六）交通運輸工具；（七）法律、行政法規未禁止抵押的其他財產。抵押人可以將前款所列財產一并抵押。第188條以本法第一百八十條第一款第四項、第六項規定的財產或者第五項規定的正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押權自抵押合同生效時設立；未經登記，不得對抗善意第三人。
◇律師意見××公司為目標公司提供的抵押反擔保中，關于機械設備的抵押約定，僅對目標公司及××公司發生效力，不能對抗善意第三人。建議立即辦理抵押登記，或者要求××公司提供其他擔保。該問題不構成收購的實質性障礙。
11.重大經營性合同
律師不可能審查目標公司所有的經營合同，只關注數額巨大，或者對目標公司影響重大的合同。
12.資質對于建筑施工、醫療衛生等行業，是否具有資質，是收購方決定是否收購的重要因素，需要重點審查資質的有效期、取得條件。我們看一個建筑施工企業的例子（范例10▼）：
因資質取得條件之一為具有建造師資格的員工達到一定人數，因此目標公司集團及各子公司相互借用員工的建造師資格，以獲取資質。
◇法律依據《建筑業企業資質管理規定》
◇律師意見實踐中，這種情況比較常見。借用資質的情形主要發生在目標公司系統內部，且主要是為子公司獲取資質，因此，一般來說，不會對目標公司集團的資質構成大的威脅，該問題不構成收購的實質性障礙。
13.知識產權
目標公司的知識產權并不是核心資產時，收購方和轉讓方通常會達成知識產權的價值不計入收購價款的共識，律師只要在盡職調查報告中程序性地列明各項知識產權即可。而如果知識產權對目標公司影響重大，則需要一項一項地仔細查。
專利、商標都可以上國家知識產權局網站和中國商標網核實。目標公司提供虛假知識產權的情況比較少，但會有未繳費或者已逾期的情況（范例11▼）。目標公司擬放棄三項實用新型專利，因此未繳納年費和滯納金◇法律依據《中華人民共和國專利法實施細則》
◇律師意見該三項實用新型專利權將終止。建議不計入評估價格。該問題不構成收購的實質性障礙。技術秘密大家會想到專利、商標、著作權，但也別忘了沒有申請專利、而以技術秘密的形式保護的技術。在一次風電設備生產企業的收購中，因為收購方要的就是目標公司的技術，我曾經在收購中細細審查過十八份英文版的技術轉讓合同，一一列明存在的問題（問題略）
14.員工
員工也是問題比較多的項，最常見的無非是未簽訂勞動合同、拖欠工資、未繳納社保和住房公積金等。
15.訴訟仲裁律師需要先寫明目標公司法律部的管理結構，目標公司集團和子公司如何分配案件，是統一由集團法律部門管理，還是“各家的孩子各自抱走”，即集團的案子集團管，子公司的案子子公司自己管，然后詳細查明目標公司作為原告/申請人的案子和作為被告/申請人的案子的訴訟/仲裁情況。
案子多的時候，就列表說明（表格略）
